423 TBB Dergisi 2022 (159) Ahmet TOK A.Ş. (MKK) tarafından kayden izlenmektedir. Bu bağlamda, TTK’nın 475’inci maddesinin 2’nci ve 3’üncü fıkralarında belirtilen işlemlerin tümü Şirket talebi üzerine MKK tarafından kayden gerçekleştirilecek olup, sermaye azaltım oranında mevcut pay sahiplerinin payları azaltılacaktır. ABC Şirket’inin başvuruna esas 31.12.2019 tarihli finansal tablolarına bakıldığında geçmiş yıl zararlarının 42.600.058 TL, dönem karının 624.274 TL ve geçmiş yıl zararları ile dönem zararının toplamından oluşan bilanço açığının ise 41.975.784 TL olduğu, Şirket’in 40.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin geçmiş yıllar zararlarının mahsubu amacıyla 38.000.000 TL tutarında azaltılarak 2.000.000 TL’ye indirilmesi ve eş anlı olarak bedelli artırım ile 38.000.000 TL’den 40.000.000 TL’ye çıkarılmasının planlandığı görülmektedir. Buna istinaden alınan Şirket’in yönetim kurulu kararında; “3.Sermaye azaltımına ilişkin alınacak genel kurul onayını takiben, sermaye azaltımının şirketin geçmiş yıllar zararlarının şirketin ödenmiş sermayesinden mahsup edilmesi suretiyle yapılacak olması ve şirket bünyesinden herhangi bir nakit, fon veya varlık çıkışı olmayacağı, öz varlık değerinde hiçbir değişiklik olmayacağı göz önüne alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun TTK’nın 474’üncü maddesi birinci ve ikinci fıkrası hükmü uyarınca alacaklılara yapılacak çağrıdan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmesine,” karar verilmiştir. Bu kapsamda, Şirket’in sermaye azaltımı, 474’üncü maddenin ikinci fıkrası uyarınca bilanço açığını kapatmak amacıyla, bu açıklar oranında58 yapılacağından birinci fıkrada öngörülen ilanların yapılmasına gerek bulunmamaktadır. 58 Azaltmanın bilanço zararına eşit tutarda yapılması gerektiği, aksi halde bu usulün uygulanamayacağı, sermayenin tam bilanço açığı miktarında azaltılması, bu miktarın çok az da olsa aşılmaması gerektiği konusunda bkz. Poroy/Tekinalp/ Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku II, s.272; Tekinalp, s.153. Öte yandan, her ne kadar 474’üncü maddenin ikinci fıkrasında “açıklar oranında” denilse de şirket zararlarının kapatılması amacı ile yapılan sermaye azaltılmasında azaltmanın bilanço zararına eşit veya bu zararın altında kalan bir tutarda yapılmasının mümkün olduğu da özellikle geçmiş TTK döneminde kabul edildiği görüşlerine de rastlanmaktadır. Ahmet Türk, Bilanço Açığını Kapatmak Amacıyla Yapılan Basitleştirilmiş Esas Sermaye İndirimi, Mevzuat Dergisi, 1998, Yıl: 1, Sayı: 10; Firdevs Topçu, “Sermaye Şirketlerinde Esas Sermayenin Azaltılması”, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, 2010, s.9293. Nitekim SPK’nın geçmiş uygulamalarının da bu yönde olduğu söylenebilir.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1