224 Pay Sahiplerinin Şirket Zararı Nedeniyle Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açtıkları Sorumluluk Davalarındaki Hukukî Statüsü ve Bu Davalarda Alınan İlâmların İcrası GİRİŞ Yönetim kurulu üyeleri, kusurları ile şirkete verdikleri zararlardan sorumludurlar. Bu zararlar sebebiyle şirket, sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı dava açabilir. Öte yandan, yönetim kurulu üyelerinin fiilleriyle şirketin zarara uğraması hâlinde, pay sahipleri de yansıma yoluyla zarara uğrarlar. Pay sahiplerinin dolayısıyla uğradıkları bu zararın doğrudan tazmini imkân dâhilinde olmadığından, pay sahipleri ancak şirketin zararının tazmini talebiyle bir dava açabilirler. Ancak pay sahiplerinin dolayısıyla zararları (TTK’nın ifadesiyle şirketin zararı) için açacakları davada, tazminatın şirkete verilmesini talep etmeleri gerekir. Diğer bir ifadeyle, pay sahibi davayı açmakta, ancak tazminatın şirkete ödenmesini talep etmektedir. Bu davanın başarı ile sonuçlanması durumunda, ilâmın icrasına ilişkin olarak çeşitli meseleler ortaya çıkacaktır. Bu meseleler temelde, pay sahibinin bu davadaki özellikli konumundan kaynaklanmakta olup; sorunların çözümü de bu özellikli konumun tavsifi ve hukukî neticelerinin saptanması ile mümkün olabilecektir. Bu çalışmada, dolayısıyla zarar (şirket zararı) sebebiyle açılan sorumluluk davalarında pay sahiplerinin hukukî statüsü ve bu davalar neticesinde verilen ilâmların icrası incelenecektir. Bu incelemenin daha etkili biçimde yapılması maksadıyla, söz konusu davaya ilişkin temel bazı meseleler de irdelenecektir. Çalışmada yalnızca pay sahipleri tarafından açılabilecek sorumluluk davaları incelenecek olup, şirket alacaklılarının açabileceği davalar incelenmeyecektir. Keza yönetim kurulu tarafından yönetimin veya temsilin devri hâlinde yahut fiili organın varlığı hâlinde sorumluluk meselesi1 ile TTK m. 553 hükmü çerçevesinde kurucuların ve tasfiye memurlarının sorumluluğu2 özel bir biçimde incelenmeyecektir. Çalışmamızda, limited şirketlere ilişkin olarak verilen yargı kararlarından da istifade edilmiş olmakla birlikte, 1 Bu konuda bkz. Hamdi Yasaman, Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılabilecek Sorumluluk Davaları, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 2013/2, Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Saygı Sempozyumu, s. 98-100. 2 TTK m. 553 hükmü uyarınca menfaat sahipleri hakkında bkz. Ünal Tekinalp, Erişim Hakkı, BATİDER, Yıl: 2006, C. XXIII, S. 4, s. 11. Bu hüküm uyarınca yönetici kavramı hakkında bkz. Veliye Yanlı, Şirkete Verilen Zarar Sebebiyle Sorumluluk Bağlamında “Yönetici” Kavramı ve Genel Kurul Kararı Gerekliliği Sorunu, Terazi Hukuk Dergisi, C. 14, S. 151, Mart 2019, s. 46 vd.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1