325 TBB Dergisi 2024 (171) Buğra FINDIKLI Limited şirketlerin ortaklarının ve kanuni temsilcilerinin sorumluluğunu karşılaştırmaya geçmeden önce limited şirketlerin yapısını, ortaklarını ve kanuni temsilcilerini incelemek gerekmektedir. Limited şirketlerin tanımı 6102 sayılı TTK’nın 573. maddesinin 1. fıkrasında tanımlanmış olup madde metnine göre limited şirket bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olan ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirkettir.17 Limited şirketlerin ortak sayısı elliyi aşamaz. Limited şirket tek ortaklı kurulabilir (TTK m.574/12). Limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilirler (TTK m.573/3).18 Limited şirket ortaklığı, ortakların şahsi özelliklerinin ön plana çıktığı, TTK’nın 124/1. maddesindeki ayrıma göre birer sermaye ortaklıklarıdır.19 Limited şirketlerin unsurları ortaklar, amaç ve konu, ticaret unvanı ve sermayedir.20 Limited şirketlerin organları ise genel kurul ve müdürler olmak üzere iki tanedir.21 Çalışmamızın konusu itibariyle limited şirketlerin unsurlarından yalnızca ortakları inceleyecek ardından kanuni temsilcilere geçeceğiz. A. Limited Şirket Ortakları Limited şirkette ortaklık sıfatı, kuruluşta, sermaye artırımında ve birleşme ve bölünmeyle aslen; kanun hükmüyle veya iradi şekilde olaveya vergi sorumlusu olmaları halinde bunlara düşen ödevler kanuni temsilcileri tarafından yerine getirilir.” Bkz. Karahanlı, s.89. 17 Türk Ticaret Kanunu için bkz. <https://www.mevzuat.gov.tr/MevzuatMetin/1.5.6102-20130328.pdf> 18 Fakat 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 7. maddesine göre Türkiye’de kurulacak bankaların anonim şirket şeklinde kurulabileceği; 5684 sayılı Sigortacılık Kanun’un 3. maddesi uyarınca ise sigorta şirketlerinin anonim şirket veya kooperatif şirket şeklinde kurulabileceğini ifade etmek gerekir. 19 Oruç Hami Şener, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, Seçkin Yayınevi, 2017, s. 5. 20 Asena Beyza Cengiz, Limited Şirketlerde Rekabet Yasağı, Yüksek Lisans Tezi, Hasan Kalyoncu Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2019, s. 5. 21 Türk Ticaret Kanunu sisteminde şirketlerin ihtiyari organlara sahip olmasına engel bulunmadığı hakkında bkz. Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık, 2020, s. 554.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1