326 Limited Şirketlerde Kanuni Temsilcilerin ve Ortakların Amme Alacaklarından Doğan Sorumluluğunun Karşılaştırılması rak ise devren kazanılır.22 Devren kazanma şeklinde gerçekleşen pay devrinde, TTSG’de yapılacak ilan ve ticaret siciline tescil kurucu değil açıklayıcıdır. Fakat, limited şirket ortaklarının amme borçlarından sorumluluğu hususunda TTSG’deki ilan tarihleri belirleyici olur.23 En az 1 en fazla 50 ortakla kurulabilecek olan limited şirketlerin adından da görüleceği üzere, burada belirtilen sınırlılık şirket ortaklarının sorumluluğu yönünden sınırlılığı ifade eder.24 Gerçekten de limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler (TTK 573/2). Dolayısıyla, limited şirketlerde ortaklar üçüncü kişilerin alacaklarına karşı kural olarak sorumsuzdur. Ancak aşağıda ayrıntılı bir şekilde izah edeceğiz üzere bu sorumluluğun sınırlılığı ilkesine 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesiyle bir istisna getirilmiştir. B. Limited Şirket Kanuni Temsilcileri TTK’nın 623. maddesine göre, limited şirketlerde şirketin yönetiminin ve temsilinin kimler tarafından sağlanacağı şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin yönetimi ve temsili şirketin sözleşmesi ile müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Her ihtimalde, en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Şirketin müdürlerinden biri tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (TTK 623/2). Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir (TTK 623/3). Limited şirketlerin amme alacaklarından doğan sorumluluğunda kanuni temsilcilerin, şirket sözleşmesi ile atanan veya genel kurul kararı ile seçilen müdürler kurulu üyeleri veya müdürler kurulunun 22 Rıza Ayhan/Hayrettin Çağlar/Mehmet Özdamar, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Yetkin Hukuk Yayınları, 2019, s. 540. Aktaran: Karahanlı, s. 39. 23 ibid 39. 24 Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Adalet Yayınları, 2017, s. 774.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1