s. 299-352 TBB Dergisi 2024 (173) ANONİM ŞİRKETLERDE OY HAKKI SINIRLAMALARININ (AZAMİ OY ŞARTI) ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İLE KURULUŞ SONRASI DÜZENLENMESİ REGULATION OF VOTING RIGHT LIMITATIONS (MAXIMUM VOTE CONDITION) IN JOINT STOCK COMPANIES AFTER THE FOUNDATION BY AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION Sevgi BOZKURT YAŞAR* Özet: Pay sahipliği haklarından en önemlilerinden biri olan oy hakkı TTK 434 hükmünde düzenlenmiştir. Hükmün ilk fıkrasında pay sahibinin oy hakkını genel kurulda paylarının toplam itibari değeri ile orantılı kullanacağı belirtilmiştir. Hükümde her pay sahibinin sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkı bulunacağı belirtilerek, asgari bu oy hakkının pay sahibi açısından vazgeçilemez hak niteliği ifade edilmiştir. Anonim şirketlerde temel ilke olan sermayeye katılma oranında hak sahibi olma/oransallık ilkesi oy hakkı için de geçerlidir. Ancak oy hakkının esas sözleşme ile sınırlanması (azami oy şartı) ve oy hakkında imtiyaz tanınması mümkün kılındığından bu ilkeden sapmaya imkân tanınmıştır. (TTK m. 434/2.c.2; m. 479). Azami oy şartının kurucu esas sözleşmede düzenlenmesi tüm ilgililerin onayını gerektirmekte, kuruluş aşamasında bu oybirliği ile oy gücünün sınırlandırılması kolaylıkla gerçekleştirilebilmektedir. Azami oy şartı ilk kurucu esas sözleşmede öngörülmemiş ise, sonradan bu yönde yapılacak bir düzenleme için esas sözleşmenin değiştirilmesi gerekmektedir. Böyle bir sınırlamanın esas sözleşme değişikliği ile sonradan getirilmesi konusu uzun yıllardır hukuk sistemlerinde oy hakkı sınırlamalarına ilişkin hükümleri ihtiva eden İsviçre, Alman ve Avusturya doktrininde tartışılmıştır. Çalışmada, seçilmiş hukuklarda bu konudaki görüş ve tartışmalar dikkate alınarak azami oy şartının sonradan esas sözleşme ile düzenlenmesi şartları ele alınmıştır. Anahtar Kelimeler: Oy Hakkı, Oy Hakkının Hukuki Niteliği, Oy Hakkının Sınırlanması, Azami Oy Şartı, Esas Sözleşme Değişikliği ile Oy Hakkının Sınırlanması Abstract: Voting right, which is one of the most important * Doç. Dr., Bursa Uludağ Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı, [email protected], ORCID: 0000-0001-6521-290X, Makalenin Gönderim Tarihi: 22.04.2024, Kabul Tarihi: 01.08.2024
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1