301 TBB Dergisi 2024 (173) Sevgi BOZKURT YAŞAR taydı. Bu nedenle her payın bir oy hakkı vermesi kuralının emredici şekilde düzenlendiği, kanunda öngörülen nedenler dışında yeni yoksunluk hallerine yer verilemeyeceği veya bunların genişletilemeyeceği, esas sözleşme ile oy hakkının sınırlayan şartlar düzenlenemeyeceği kabul edilmekteydi. 6102 sayılı TTK ise TTK m.434/2 c.2 ile birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısının esas sözleşme ile sınırlanması açık bir hükümle düzenlenmiştir. Ancak oy hakkının esas sözleşme ile sınırlanmasına ilişkin bu düzenleme ayrıntı içermemekte, özellikle sınırlamaların sonradan getirilmesi ve sınırlamaların uygulanabileceği nisapların ne olması gerektiği konularının değerlendirilmesi gerekmektedir. Çalışmada azami oy şartının esas sözleşme değişikliği ile sonradan düzenlenmesi imkânı ele alınmış olup, özellikle pay sahibinin oy hakkının sınırlanmasının maddi ve şekli şartları Alman, İsviçre ve Avusturya hukukları da dikkate alınarak incelenmiştir. I. OY HAKKINA İLİŞKİN GENEL ESASLAR A. Oy Hakkı ve Oy Gücü Kavramı Anonim şirketler merkez kavramının pay olduğu, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan sermaye şirketleridir (TTK m. 329; 124/2).1 Pay, sahibine bedelsiz payları edinme hakkı ve rüçhan hakkı, kâr payı, tasfiye bakiyesine katılma, tesislerden faydalanma gibi malvarlığı haklarının yanı sıra genel kurula katılma, oy hakkı, bilgi edinme hakkı gibi yönetimsel haklar da sağlar. 2 Bu hakların büyük bir kısmını pay sahipleri genel kurulda kullanırlar. Pay sahipliği haklarının özünü ise oy hakkı oluşturur.3 1 Ahmet Türk, Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına Göre Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesi, Adalet Yayınevi, Ankara, 2016, s. 11; Oğuz İmregün, Anonim Ortaklıklar, Yasa Yayınları, İstanbul, 1989, s. 23 vd.; Ersin Çamoğlu (Reha Poroy/Ünal Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2021, N. 757. 2 Pay sahibine genellikle daha ön planda olan malvarlığı haklarının yanı sıra kişisel ortaklık hakları da sağlar. Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl., Schulthess, Zürich, 2022, §8, N. 245. 3 Böckli, Aktienrecht 2022 §8, N. 245; Peter Forstmoser/Arthur Meier-Hayoz/Peter Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Stämpfli, Bern, 1996, §40, N.7; §42, N. 26 vd.; Ulysses Gubert Andreas von Salis, Die Gestaltung des Stimm-und des Vertretungsrechts im schweizerischen Aktienrecht, Schulthess, Zürich, 1996, s. 41 vd.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1