304 Anonim Şirketlerde Oy Hakkı Sınırlamalarının (Azami Oy Şartı) Esas Sözleşme Değişikliği ile Kuruluş Sonrası Düzenlenmesi (Stimmkraft) kanunda kullanılmamış bir kavram olup, oy hakkının sayısal/nicel kapsamını, paya düşen oy sayısının yüksekliğini ifade etmektedir.16 Bu bağlamda oy gücü bir pay sahibinin karar verme sürecinin bir parçası olarak oy kullanırken sahip olduğu sayısal ağırlıktır.17 Bir pay sahibinin bu ağırlığı ne kadar büyükse, genel kuruldaki kişisel etkisi o kadar büyük olur.18 TTK m. 434/1 uyarınca “Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır”. Oy hakkı bakımından kural olarak anonim şirketlerde geçerli olan temel ilke niteliğinde bulunan sermayeye katılma oranında hak sahibi olma/oransallık (so viel Kapital so viel Rechte) ilkesi geçerlidir. Bu oy gücünün kural olarak sermayeye katılım ölçüsüne uygun olması ve pay sahibinin oy gücünün de esas olarak sermayeye katılma oranında hak sahibi olma/ oransallık ilkesine tabi olduğu anlamına gelir.19 B. Oy Hakkının Sınırlanması ve Azami Oy Şartı Oy hakkı bakımından da geçerli olan sermayeye katılma oranında hak sahibi olma/oransallık ilkesinin mutlak şekilde uygulanması bir zorunluluk değildir. Kanunda bu ilkeden ayrılma olanağına imkân tanınmaktadır. Bu bağlamda esas sözleşmeye konulacak düzenlemeler ile oy hakkında sınırlandırma (TTK m. 434/2) ve bazı paylara tanınabilecek imtiyazlar (TTK m. 478-479) ile oransallık ilkesinden sapma mümkündür.20 Bu yollarla oy gücünün sermayeye katılma oranın16 Gerald Spindler, Aktiengesetz Kommentar: 1. Band §§ 1-149 (Hrsg.: Karsten Schmidt /Marcus Lutter), 3.Aufl., C.H.Beck, Köln, 2015 §134, Rn.6, Bilge Aytuğar, Anonim Şirketlerde Oy Hakkında İmtiyaz, Oniki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2019, s. 105, dn.316. 17 Spindler, §134, Rn.6. 18 Zöllner, Schranken, s. 1, 97; Pestalozzi, s. 9 vd. 19 Aytuğar, s. 105; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, §23, N. 12. İsvBK 692/1’e göre de pay sahipleri oy haklarını genellikle sahip oldukları payların toplam itibari değeri oranında kullanırlar. Oy haklarının ölçümü, sermayeye katılım ilkesine dayanır; bu, bireysel bir pay sahibinin oy gücünün, taahhüt ettiği sermaye ile şirketin toplam sermayesi arasındaki ilişkiye dayandığı anlamına gelir. Von Salis, Stimmund des Vertretungsrechts, s. 49-50. 20 Rıza Ayhan/Hayrettin Çağlar/Mehmet Özdamar, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Yetkin Yayınevi, Ankara, 2021, s. 211; Feyzan Şehirali Çelik (İsmail Kırca/Çağlar Manavgat), Anonim Şirketler Hukuku C.I, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara 2013, s.120.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1