320 Anonim Şirketlerde Oy Hakkı Sınırlamalarının (Azami Oy Şartı) Esas Sözleşme Değişikliği ile Kuruluş Sonrası Düzenlenmesi Bununla birlikte azami oy şartı yalnızca bir pay sınıfı için getirilecek veya kaldırılacaksa durum farklılık arz eder.79 Pay sınıfına göre farklılık gösteren oy hakkı kısıtlamalarının sonradan getirilmesi durumunda, oy hakları AktG § 179/3 c. 1 ve 2 uyarınca sınırlandırılacak olan pay sahipleri için her zaman özel bir karar alınması gerekir. Zira oy hakkı sınırlaması kapsamındaki pay sınıfı kalan paylara oranla olumsuz etkilenir. Bu nedenle, ilgili grubun pay sahiplerinin dörtte üç çoğunluğu ile özel bir karar alınması gereklidir. Ancak etkilenen tüm pay sahiplerinin onayı gerekmez.80 Yalnızca bir sınıf için geçerli olan azami oy kaldırılacaksa, o ana kadar imtiyazlı addedilen paylara ilişkin özel kurul kararı gerekir.81 c. Avusturya Hukukunda Avusturya hukukunda, azami oy şartının sonradan düzenlenmesi pay sahibinin özel bir hakkının/imtiyazının kaldırılması veya azaltılması anlamına gelmemektedir. Esas sözleşme ile farklı bir düzenleme getirilmemişse (esas sözleşme oransallık ilkesi ile belirlenen oy hakkından vazgeçilmesini pay sahiplerinin rızasına açık bir şekilde bağlamamışsa) kanunda esas sözleşme değişikliği için öngörülen nisapla azami oy şartının getirilmesi mümkündür.82 Ancak oy hakkının sınırlandırılmasında, pay sahiplerine eşit muamele edilmesi ilkesine uyulmalıdır. öAktG§ 47a eşit işlem ilkesini düzenlemektedir.83 Anonim şirketin sermaye şirketi niteliğine uygun olarak, eşit muamele standardı sermayeye katılma esasına dayanmaktadır.84 79 Azami oy şartının belirli bir sınıf için düzenlenmesinin Alman hukukunda izin verilmeyen oy hakkında imtiyaz ile benzer sonuçlar doğuracağı ve uygun olmadığı yönünde bkz.: Tröger/Zöllner, AktG §134, Rn.116vd. 80 Arnold, AktG §134, Rn. 23; Tröger/Zöllner, AktG §134, Rn. 126. 81 Rieckers, AktG §134 Rn.14; Tröger/Zöllner, AktG §134 Rn. 128. 82 Kalss, Susanne: Das Höchststimmrecht als Instrument zur Wahrung des Aktionärseinflusses, Wien, 1992, s. 62; ayrıca bkz., Sabine Schmidt-Pachinger, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz Band 3§§118-178, C.H.Beck, München, 2022, AktG §134, Rn. 109; Karl Schiemer, Handkommentar zum Aktiengesetz, Manz, Wien, 1986, s. 102, N. 2.3; Walther Kastner/Peter Doralt/Christian Nowotny, Grundriss des österreichischen Gesellschaftsrechts, Manz, Wien, 1990, s. 196. 83 Hüküm 01.07. 1996 tarihi itibari ile yürürlüktedir. 304. Bundesgesetz: EU-Gesellsch aftsrechtsänderungsgesetz – EU-GesRÄG, Art.II, m. 17, s. 2423, BGBI, N.304/1996.; Schmidt-Pachinger, AktG §134, Rn. 109. 84 Kalss, s. 63.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1