323 TBB Dergisi 2024 (173) Sevgi BOZKURT YAŞAR nin oy birliği ile değiştirilmesi gerektiğinin bu anlamda ileri sürülebileceğini belirtir. Bununla birlikte, yazar sermayedarların daha çok riziko üstlendikleri göz önüne alındığında kendi oy haklarının sınırlandırılmasına razı gelmelerinin şüpheli olduğuna dikkat çekerek, esas sözleşme değişikliği ile sonradan getirilecek sınırlandırmalarda, sözleşme değişikliği için kanun veya esas sözleşmede aranan çoğunluğun değişikliğe onay vermesinin yeterli olduğunu, sınırlamadan etkilenen pay sahiplerinin imtiyazlı pay söz konusu olmadıkça ve şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmadıkça ayrıca onaylarının aranmasına gerek bulunmadığını savunur.92 BİÇER ise pay sahibinin oy hakkının sınırlandırılması için iki koşulun varlığının arandığını, öncelikle oy hakkı sınırlandırılacak olan pay sahibinin anonim şirkette birden fazla payının bulunması gerektiğini, diğer koşulun ise mutlaka esas sözleşmede yer alacak bir hükümle sınırlandırmanın gerçekleştirilmesi olduğunu belirtir. Eğer oy hakkında sınırlandırmaya ilişkin hüküm esas sözleşmeye sonradan konulacak ise, mevcut pay sahiplerinin oy hakları bakımından dikkatli davranılması gerektiğini, özellikle birden fazla paya sahip olan pay sahiplerinden hangilerinin oy haklarının sınırlandırılacağı konusunda eşit işlem ilkesi ve dürüstlük kurallarına uygun olarak davranılması gerektiğini ifade eder.93 Doktrinde GÖKDEMİR TAMER ise oy sınırlamalarının esas sözleşme değişiklikleri ile de öngörülebileceğini, ancak bu tür sınırlamaların esas sözleşme değişikliği ile sonradan yapılması veya var olan sınırlamaların ağırlaştırılmasının pay sahiplerinin hukuki durumlarına müdahale anlamına geleceğini belirtir. Azami oy şartının esas sözleşme değişikliği ile sonradan getirilmesi veya var olan sınırlamaların daha da ağırlaştırılması için hukuken belirli şartların varlığının arandığı, özellikle birden fazla paya sahip olan pay sahiplerinden hangilerinin oy haklarının sınırlandırılacağı konusunda eşit işlem ilkesi ve dürüstlük kurallarına uygun davranılması gerektiğini ifade eder.94 92 Aytuğar, s. 107-108. 93 Levent Biçer, Anonim Ortaklıkta Oy Hakkında İmtiyaz ve Sınırları, Yetkin Yayınevi, Ankara, 2019, s. 51-52. 94 Tülay Gökdemir Tamer, Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Kapsamı ve Etkisi, Oniki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2022, s. 448 vd.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1