Türkiye Barolar Birliği Dergisi 146.Sayı

327 TBB Dergisi 2020 (146) İbrahim KAPLAN Sözleşmeler, FusG ve TTK öngörülen şekli ile şartlara uygun ola- rak yapılmamış olursa, Art. 11 Abs. 2 OR ve TBK m. 12 fıkra 2 hükmü gereğince hükümsüzdür. Şekil noksanlığı giderilmeden ticaret sicili memurluğu sözleşmelerinin, sicil kaydını yapmayacaktır. Kayıt ve tes- cil yoksa sözleşmeler de yürürlüğe girmeyecektir. Mal varlığının devri sözleşmelerinin muhtevasında bulunan taşınmazlar için, Art. 656 ve 657 ZGB ve TMK m. 705 ve 706, TBK m. 237 resmi şekilde tapu memu- runun huzurunda yapılması şarttır. VII. Sözleşmelerdeki İrade Bozuklukları Yapısal değişiklik ile ilgili sözleşmelerde; sözleşmeyi kabul eden ve imzalayan yönetim kurulu veya üst yönetim kurulu organları söz- leşmeleri irade ve irade beyanındaki bozuklukları nedeniyle, Art. 23 OR ve devamı; TBK m. 31 devamı hükümlerince sözleşmelerin iptali için, bir yıllık süre içerisinde talep hakkına sahiptir. Sözleşmelerin tica- ret sicili kaydından, tescilinden sonra tescilin kurucu etkisi nedeniyle, irade sakatlığı sebebiyle iptali mümkün görülmektedir. Ancak hisse- darlardan birisinin bölünme veya birleşme kararlarının iptali yönünde açtığı davanın olumlu sonuçlanması yani kararların iptal kararları ka- bul edilirse, sicildeki kaydı geriye etkili olarak silinmesi mümkündür. Tarafların talebi ile iptal mümkün değildir. 23 VIII. Birleşme ve Bölünmeye İlişkin Kararların Katılımcı Şirketlerin Genel Kurullarında Reddedilmesi Genel kurul kararı ile birleşme veya bölünme sözleşmelerini onay- lanmaması yani reddedilmesi durumunda, bu sözleşmelerin kuruluş unsurlarından birisi gerçekleşmediği için, kesin olarak geçersiz sayılır. Zira ortada geçerli bir icap ve onun kabul beyanı mevcut değildir. Genel kurulun aldığı onaylama kararının iptali verilmesi yönünde dava açılamaz, ancak genel kurulun ve toplantıda alınan kararların ip- tali davası olumlu sonuçlanırsa, genel kurulun toplanması ve olumlu kararı alması gerekecektir IX. Sözleşmelerin Kuruluşundan Sonra ve Yürürlüğü Sırasında Hal ve Şartların Değişmesi Durumu Yapı değişikliğine ilişkin birleşme, bölünme ve mal varlığı devri sözleşmelerinin devri sözleşmelerinin kuruluşundan sonra, ancak ti- 23 Fabiana Theos Simoni, Theus; a.g.m.; s. 418