13 / 473
Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Hakları
12
maye artırımı işleminde pay sahiplerinin ve diğer hak sahiplerinin hak-
larının sınırlarını tespit etmeye çalışmaktadır. Uygulamada sıkça kar-
şılaşılan şirket bünyesindeki azınlık pay sahiplerinin etkisizleştirilmesi
amacıyla yapılan sermaye artırımlarında, hukuka uygunluğun sınırının
nerde başladığı ve sona erdiği sorusuna da cevap aranacaktır.
B. GENEL İLKELER
Esas sermaye artırımı, kanunda tespit edilen usul izlenerek esas
sözleşmedeki esas sermaye miktarının yükseltilmesidir.
1
Ekonomik
gelişmenin doğal bir sonucu olan esas sermaye artırımı kararı için eko-
nomik sebepler arasında aşağıdaki sebepleri sayabiliriz:
2
a) Gelişip, büyüyen bir piyasada geri kalmamak ve rakipler karşısın-
da avantajlı konuma gelebilmek için daha fazla sermayeye duyu-
lan ihtiyaç.
b) Borçlanma yerine veya borçların ödenebilmesi için sermaye artırı-
mı bir alternatif olarak kullanılabilir.
c) Şirketin kredi itibarını arttırmak ve alacaklılara güven vermek
amacıyla, bilançodaki yedek akçeler ve dağıtılmayan karlar ser-
mayeye eklenebilir.
d) Şirketin mali yapısını güçlendirmek amacıyla, şirket borçlarının
sermayeye dönüştürülmesi gerekebilir.
e) Bilanço zararları ile kaybedilen sermayenin tamamlanması veya
birleşme durumunda sermaye artırılması gerekli olabilir.
3
Bu sebeplerin ötesinde anonim şirketlerde esas sermaye artırımı
kural olarak her zaman yapılabilir.
4
Esas sermaye artırımı, bir sebebin
1
Bu çerçevede kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi sermaye artırımı olarak de-
ğerlendirilemez, bkz. Poroy Reha, Tekinalp Ünal, Çamoğlu Ersin, Ortaklıklar ve
Kooperatif Hukuku, Beta İstanbul, 8. Basım 2000, N.1380.
2
Esas sermaye artırımının sebepleri konusunda bkz. Tekinalp (Poroy/Çamoğlu),
Ortaklıklar,
N.1379; Pulaşlı Hasan,
Şirketler Hukuku Şerhi,
Adalet Yayınevi Ankara,
1. Basım 2011, s.1601, 1602.
3
Esas sermaye artırımının sebepleri konusunda detaylı bilgi için bkz. Forstmoser
Peter/Meier-Hayoz Arthur/Nobel Peter,
Aktienrecht
, Bern 1996, 52-4, 9.
4
Anonim şirketin mali durumunun bozulması veya borca batıklık sebebiyle tas-
fiyeye girmesi durumunda TTK m.548/I uyarınca tasfiyeden dönülebildiği için
şirket malvarlığının dağıtımına başlanmadan önce sermaye artırımı yapılması
mümkündür. Yine TTK m.548/II gereği şirket iflasın açılması ile sona ermiş olma-
sına rağmen, iflasın kaldırılması veya konkordatonun uygulanmasıyla iflas kaldı-