16 / 473
TBB Dergisi 2013 (106)
İrfan AKIN
15
Düzenleme gereği hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi,
hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi
yoluyla sermaye artırılması mümkündür. Şirkete bu imkânın sağlan-
masının temelindeki düşünce, şirketin nakdî sermayeye duyduğu
gereksinimin acil olduğu ve şirketin nakdî sermaye artırımını derhal
yapmasında haklı sebeplerin bulunduğudur. Ancak hükmün bu öngö-
rülme amacı gözden kaçırılarak, bazı pay sahiplerine zarar vermenin
bir aracı olarak kullanılmasının engellenmesi düşüncesiyle, hükmün
uygulanması mahkeme denetimi altına alınmıştır.
Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas söz-
leşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir, TTK
m.462/III. Artırım kararının kesinleştiği tescil anında pay sahibi olan-
lar paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden
iktisap ederler. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kesinleş-
tiği tescil anında, eski pay bedelsiz pay da eklenmiş olarak kendiliğin-
den doğar.
9
Bu konuda bir şirket organının karar almasına ihtiyaç bu-
lunmamaktadır. Pay sahiplerinin bu hakkı TTK m.461 anlamında bir
rüçhan hakkı olmadığı için, rüçhan hakkının tabi olduğu sınırlamalara
tabi değildir. Pay sahiplerinin bu hakkı kaldırılamaz, sınırlandırılamaz
ve vazgeçilemez niteliktedir.
D. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ
Farklı kıstaslara göre sermaye artırımı işlemini türlere ayırmak
mümkün olsa da,
10
bu çalışma çerçevesinde özellikle pay sahiplerinin
haklarını doğrudan etkileyen ve kanundaki tasnifleme şekline uygun
olarak sermaye sistemlerine göre sermaye artırım türleri ele alınacak-
tır. Diğer kıstaslara göre yapılan ayrımlar hakkında yeri geldikçe açık-
lama yapılacaktır.
9
TTK m.462/III madde gerekçesine göre, iç kaynaklardan yapılan artırımın kesin-
leştiği an, eski pay, bedelsiz pay ile donanmış olarak yani, eski pay+bedelsiz pay-
dan oluşan pay şeklinde doğar. Doğma ipso iure’dir. Yoksa bir şirket organının,
bedelsiz payın iktisabına ilişkin bir karara ne gerek vardır, ne de organların böyle
bir karar almaya yetkileri vardır.
10
Sermaye sistemlerine göre yapılan ayrımın dışında, taahhüt edilen sermayenin
yerine getiriliş şekline veya getirilecek sermayenin kaynağına göre de bir sınıflan-
dırma yapmak mümkündür.