127 / 417
Limited Şirket Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması
126
veya bir kısmını, teminat vereceği borçla mütenasip bir şekilde, rehin
verme imkânına kavuşturulmuştur
8
.
III. ESAS SERMAYE PAYININ REHNİ
Limited şirket esas sermaye payı üzerinde kurulan rehin hakkı,
ortaklık payının malvarlıksal yönünü; başka bir ifadeyle, ortaklık sı-
fatının malvarlıksal haklarını kapsamaktadır. Bu sebeple limited şirket
payı üzerindeki rehin hakkının konusu bir ayni hak olup, burada mül-
kiyet değil ortaklık hakkı üzerinde kurulan rehin hakkı söz konusudur.
Limited şirket payı üzerinde rehin hakkı kurulması, eTK’da özel
olarak düzenlenmemiş, alacaklar ile diğer hakların rehnine ilişkin Me-
deni Kanunun 954 vd. maddeleri uyarınca şirket payları rehnedilmiş-
tir
9
. Aynı usul, yani payın MK 954 vd. hükümlerine göre rehnedilmesi,
devam etmekle birlikte, limited şirket esas sermeye payı üzerinde re-
hin hakkı kurulmasına ilişkin TTK 600/2’de yeni bir hüküm getirilmiş-
tir: “
Şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulması
genel kurul onayına bağlanabilir. Bu halde geçişe ilişkin hükümler uygulanır.
Genel kurul sadece haklı sebeplerin varlığı halinde rehin hakkı kurulmasına
onay vermekten kaçınabilir.
”
TTK 600/2’deki düzenlemeden de anlaşılacağı üzere, limited şir-
ket payı üzerinde rehin kurulması şirket sözleşmesiyle genel kurul
onayına bağlanmamışsa, MK 954 vd. hükümlerine göre rehnedilir. Şir-
ket sözleşmesiyle pay rehni genel kurul onayına bağlanmışsa, bu du-
rumda pay devrine ilişkin TTK 595 ilâ 598. maddelerine uyarınca esas
sermaye payı rehnedilebilir. Belirtelim ki, esas sermeye payı üzerinde
rehin hakkı kurulması, payın devrinden farklı olarak, rehin alacaklı-
sına malvarlığı ve katılma hakları vermemekte; sadece cebri icra vası-
tasıyla payın satılması, rehinli alacaklının alacağına satışla mütenasip
bir şekilde kavuşması ve bu suretle şirketteki ortaklık durumunun de-
ğişmesine yol açmaktadır
10
. Limited şirket ortaklarının bizzat şirketin
8
Bkz. ve krş. Demirkapı, s. 186 vd.; H. Ercüment Erdem / Y. Can Göksoy, “
Limited
Şirkette Payın Rehni
”, Prof. Dr. Seyfullah Edis’e Armağan, İzmir 2000, s. 590 – 591;
Halil Arslanlı / Hayri Domaniç, Limited Şirketler Hukuku ve Uygulaması, Türk
Ticaret Kanunu Şerhi Cilt III, 1989 Yılı Birinci Basıdan Tıpkı Bası, İstanbul 2011, s. 276.
9
Arslanlı / Domaniç, s. 273 – 274; Erdem / Göksoy, s. 577 vd.; Mehmet Kılıç,
“
Anonim Ortaklıkta Pay Rehni
”, Bankacılar Dergisi, Sayı 71, 2009, s. 68.
10
Limited şirket esas sermeye payı üzerinde rehin hakkı kurulmasının etkileri ve