125 / 417
Limited Şirket Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması
124
mıştır. Bu kapsamda tek kişilik limited şirket olabileceği kabul edildiği
gibi (TTK 573/1)
2
, ortak sayısı üst sınırı korunmakla birlikte ortak sa-
yısı ne olursa olsun, tüm limited şirketlere aynı hükümlerin uygulana-
cağı kuralı da benimsenmiştir
3
. TTK 573’te limited şirketin nitelik ve
özellikleri tanıtılmıştır. Bu maddeye göre limited şirket, bir veya daha
fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kanu-
nen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilen,
esas sermayesi belirli ve paylara bölünebilen, ortakların sorumluluk-
ları taahhüt ettikleri esas sermaye payları ve şirket sözleşmesinde yer
alması koşulu ile ek ödeme ve yan edim yükümlülükleriyle sınırlı olan
tüzel kişiliği haiz bir ticaret şirketidir
4
. Görüldüğü gibi burada ortakla-
rın borçları şirket sözleşmesi ile düzenlenmiş olmak koşuluyla ek öde-
me veya yan edim yükümlülüğü de içerebilecektir.
6102 sayılı TTK’da, tamamen veya kısmen, 6762 sayılı eTK’da ol-
mayan, yeni maddelere yer verilmiştir. Bunlardan bir tanesi de limited
şirket esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulmasıyla ilgilidir.
TTK 600/2’ye göre şirket sözleşmesi ile esas sermaye payı üzerinde
rehin hakkı kurulması genel kurulun onayına bağlanabilmekte ve bu
durumda devre ilişkin hükümler uygulanmaktadır. Böyle bir şirket
sözleşmesi hükmü yoksa artık onayda gerekmez. Öte yandan, genel
kurul sadece haklı sebeplerin varlığı halinde rehin hakkı kurulmasına
onay vermekten kaçınabilir. Buradan hareketle, şirket sözleşmesinde
bir kısıtlama olmadığı takdirde TMK hükümleri gereği tesis edilebi-
lecek rehin hakkının, TTK 600/1 çerçevesinde intifa hakkı tesisinde
2
Tek kişilik limited şirket ile ilgili bkz. Ünal Tekinalp, Yeni Anonim ve Limited
Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, İstanbul 2012, s. 11 vd.;
Fatih Aydoğan, Tek Kişi Ortaklığı, İstanbul 2012, s. 89 vd.; Argun Karamanlıoğlu,
“TTK Tasarısı ve Tek Kişilik Limited Ortaklıklar”, Maltepe Üniversitesi Hukuk
Fakültesi Dergisi, 2010/1, s. 139 – 162; Gökmen Gündoğdu, “Türk
Ticaret Kanunu
Tasarısı’nda Tek Kişilik Anonim Ortaklık ve Tek Kişilik Limited Ortaklık
”, İstanbul
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, Yıl 2007, C. 65, s. 1, s. 251 – 257,
http://www.journals.istanbul.edu.tr/tr/index.php/hukukmecmua/article/viewFile/3776/3352.
3
Bu konuda ayrıntılı bilgi ve değerlendirmeler için bkz. Kendigelen, İlk Tespitler,
s. 419 vd.; Pulaşlı, s. 1998 vd.; Pulaşlı, Şirketler Hukuku, s. 982 vd.; Erdoğan
Moroğlu, Türk Ticaret Kanunu ile Yürürlük ve Uygulama Kanunu Tasarsısı,
Değerlendirme ve Öneriler, İstanbul 2009, s. 326 vd.; Şükrü Yıldız, Türk Ticaret
Kanunu Tasarısına Göre Limited Şirketler Hukuku, İstanbul 2007, s. 55 vd.
4
Bkz. ve krş. Yıldız, s. 69; Moroğlu, s. 327; Pulaşlı, s. 1999 - 2000; Pulaşlı, Şirketler
Hukuku, s. 983 – 984; Sami Karahan / Mustafa Çeker, Şirketler Hukuku, Konya
2012, s. 777 vd.