135 / 417
Limited Şirket Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması
134
den itibaren üç ay içinde reddedilmemişse, onaylanmış sayılacaktır
(TTK 595/7).
Rehin sözleşmesi, genel kurul onayına kadar askıda hükümsüz-
dür. Genel kurulun pay rehnini onaylanması veya onaylanmış sayıl-
masıyla, limited şirket esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurul-
muş olur (TTK 595/2)
34
. Eğer genel kurul pay rehnini onaylamaz ise,
rehin sözleşmesi hüküm ifade etmez. Böylesi bir onaylamama, sürecin
savsanması, gecikme veya haklı sebebin yanlış değerlendirmesi gibi
durumlarda, payını rehin vermek isteyen ortağın olası zararlarından,
müdürlerin ve/veya dolayısıyla da limited şirketin sorumluluğu da
(TTK 644, 553) gündeme gelebilir.
Payın devrine ilişkin TTK 595’te belirtilen usul, payın rehninin
genel kurul onayına bağlandığı hallerde de uygulanacaktır. Başka bir
anlatımla, pay rehninin genel kurul onayına bağlandığı veya bağlan-
madığı tüm durumlarda, limited şirket esas sermaye payı üzerinde re-
hin hakkı kurulabilmesi için, yazılı bir rehin sözleşmesinin yapılması
ve taraf imzalarının noterce onanması gerekmektedir. Limited şirket
sözleşmesinde pay rehninin genel kurul onayına bağlı olduğuna iliş-
kin bir hüküm bulunduğu durumlarda, ayrıca genel kurulun onayının
da alınması lazımdır
35
.
4. Pay Defterine Kayıt
Limited şirket esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulduğu
pay defterine de kaydedilmelidir (TTK 594/1)
36
. Pay defterine kayıt
kurucu değil, bildirici niteliktedir
37
. Buna karşılık pay rehninin ticaret
siciline kaydedilmesine gerek yoktur
38
. Ticaret siciline tescil edilse bile
kurucu veya bildirici bir etkisi olmaz; zira ticari işletme rehininde ol-
34
Oertle / du Pasguer, OR Art. 789b N. 4; Arter, s. 300.
35
Kendigelen, İlk Tespitler, s. 447.
36
TTK 594/1’de esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı sahiplerinin adları ve
adreslerinin pay defterine kaydedileceği belirtilmişse de, rehin hakkı sahiplerinin
sadece adlarının değil, soyadları ile rehin hakkı sahibinin bir ticaret şirketi olması
durumunda ticaret unvanının da yazılması gerekir (bu yönde Kendigelen, İlk
Tespitler, s. 438 dpn. 33).
37
Ficher / Petrin / Siffert, OR Art. 789b N. 5; Arter, s. 300 – 301; Erdem / Göksoy, s.
582 vd.; Demirkapı, s. 188.
38
Ficher / Petrin / Siffert, OR Art. 789b N. 5; Arter, s. 300 – 301; Erdem / Göksoy, s.
582 vd.; Demirkapı, s. 188.