TBB Dergisi 108. Sayı

Limited Şirket Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması

136

mited şirket esas sermaye pay senetleri (TTK 593/2) üzerinde rehin

hakkı kurulması durumunda, bu senetlerin tesliminin gerekip gerek-

mediğinin özel olarak incelenmesi gerekmektedir.

Bir görüşe göre, limited şirket esas sermaye payı üzerinde rehin

hakkı kurulması için imzaları noterce onanmış yazılı bir rehin sözleş-

mesi yapılması yeterli olup, düzenlenen senetlerin teslimi şart değil-

dir

. Buna karşın katıldığımız hâkim görüşe göre, limited şirket esas

sermaye payının nama yazılı senede bağlandığı veya ispat için senet

düzenlendiği durumlarında, esas sermaye payları üzerinde rehin

hakkı kurulabilmesi için, yazılı rehin sözleşmesi ve taraf imzalarının

noterce onanması dışında, bu senetlerin (nama yazılı veya ispat se-

netlerinin) teslimi de şarttır

. Aslında şirket pay defteri kaydının esas

alınması, pay senetlerinin varlığı halinde dahi pay defterine kayıt var-

sa hak tesisinin ispatına cevaz verilmesi şeklinde bir orta görüş teşkili

de mümkündür.

IV. Sonuç

Limited şirket esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulma-

sı, Medeni Kanun’daki genel hükümlerin yanında ve özel olarak TTK

600/2’de düzenlenmiştir. Bu hükme göre limited şirket esas sermaye

payı üzerinde rehin hakkı kurulması genel kurulun onayına bağlana-

bilir ve bu durumda payın geçişine ilişkin hükümlere göre esas serma-

ye payları rehnedilebilir.

Limited şirket ortakları esas sermaye paylarını, kendi borçları için

rehin verebilecekleri gibi, çoğunlukla finansman ihtiyacı hasıl oldu-

ğunda talep edildiği üzere ortağı oldukları limited şirketin veya üçün-

cü kişilerin (grup şirketlerinin veya tamamen yabancı kişilerin) borç-

ları için de rehin verebilirler. Ayrıca limited şirketin kendi paylarını

rehin almasına ilişkin eTK 526’daki sınırlama TTK 612’ye alınmadığın-

dan, limited şirket kendi paylarını rehin olarak kabul edebilir.

Limited şirket esas sermaye paylarının rehni için, yazılı bir rehin

sözleşmesi yapılması, imzaların noterce onanması ve şirket sözleş-

Erdem / Göksoy, s. 587.

Oertle / du Pasguer, OR Art. 789b N. 2; Ficher / Petrin / Siffert, OR Art. 789b N.

6; Arter, s. 299; Arslanlı / Domaniç, s. 274; Yıldız, s. 152 – 153 ve s. 153 dpn. 400.