307 / 449
Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Güncel Sorunlar
306
li kullanılması amacıyla ortaklara geri ödenmesidir. Bunun dışında
bilanço zararlarının kapatılması amacıyla da sermayenin azaltılma-
sına karar verilebilir. TTK’ya göre şirketler mevcut zararlarını karla
kapatmadıkları müddetçe pay sahiplerine kar dağıtamadıklarından,
özellikle bilanço zararı bulunan ve kar dağıtmak isteyen şirketler bu
nedenle sermaye azaltımına gitmek isteyebilmektedirler. Son zaman-
larda, sermayenin azaltılması ile artırılmasına eş zamanlı olarak karar
verildiği de görülmektedir. Bu şekilde yapılan işlemlerde önceki ve
sonraki sermaye tutarları arasında bir değişiklik olmayacak ise esas
sözleşme değişikliğine gerek kalmamaktadır.
Sermayenin azaltılması işlemlerinde karşılaşılması muhtemel üç
sorun bulunmaktadır. Bunlar; şirket alacaklılarının haklarını tama-
men karşılayacak miktarda aktifin şirkette bulunduğuna dair raporu
kimin hazırlayacağının kanunda belirlenmemiş olması, toplantı ve
karar nisabının yüksek olması sebebiyle sermayenin azaltılmasının
güçleşmesi ve son olarak kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış serma-
yenin ne şekilde azaltılacağının kanunda açık bir şekilde belirtilme-
mesidir.
Çalışmanın son bölümünde, bu sorunların ne şekilde çözüme ka-
vuşturulabileceği konusunda mevcut yasal düzenlemeler ve Kara Av-
rupası hukuk sistemlerindeki uygulamalar ışığında değerlendirmeler
yapılmıştır.
II. SERMAYENİN AZALTILMASI KAVRAMI
Sermayenin azaltılması, bilançonun pasif kısmında yer alan, esas
sözleşmede yazılı ve ticaret siciline tescil edilmiş olan sermayenin iti-
bari değerinin rakamsal olarak indirilmesidir
1
. Sermaye, özellikle şir-
ket alacaklıları bakımından koruyucu işlev taşımaktadır. Bu sebeple
sermayenin azaltılması her ne kadar bir esas sözleşme değişikliği olsa
da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 473. ile 475. maddeleri arasında
özel olarak düzenlenmiştir.
1
Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. bs., İstanbul, Vedat Ki-
tapçılık, Temmuz 2013, s.117.