TBB Dergisi 116.Sayı

Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Güncel Sorunlar

312

TBMM tarafından verilen önergenin gerekçesinde; TTK m. 473 -

475 hükümlerinin kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin

azaltılmasına uygulanıp uygulanmayacağı tereddütlerini ortadan kal-

dırmak amacıyla TTK m. 473’e altıncı fıkranın eklenmesinin uygun

görüldüğü belirtilmiştir. Önerge gerekçesine bakıldığında, madde

başlığının esas sermayenin azaltılması olamasına rağmen aynı hü-

kümlerin kıyas yoluyla kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermaye-

nin azaltılmasına da uygulanacağı sonucunu çıkarmak mümkündür.

Bu durumda kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin azaltılmasının,

aynı esas sermaye sisteminde olduğu gibi genel kurul kararıyla olaca-

ğını söylemek gerekir.

Kara Avrupası ülkelerinin hukuk sistemlerinde öngörülen kayıt-

lı sermaye sistemi, Genel Kurulun Yönetim Kurulunu yetkilendirme

kararı ile hem sermaye artırımı hem de azaltılması olanağını sunmak-

tadır

. İsviçre Borçlar Kanunu’nda da 16.03.2012 tarihinde yapılan de-

ğişiklikle Genel Kurul tarafından belirlenen tavan sermaye ve taban

sermaye arasında Yönetim Kurulunun sermayeyi artırmasını ya da

azaltmasını sağlayan

“kayıtlı sermaye bandı sistemi (Kapitalband)“

kabul

edilmiştir

Acaba Türk Ticaret Hukuku’nun mehazını oluşturan İsviçre

Hukuku’nda yapılan değişikliğe paralel olarak, TTK m. 473’e eklenen

altıncı fıkra ile kayıtlı sermaye bandı sisteminin Türk Hukuku’nda da

kabul edildiğini söylemek mümkün müdür?

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayeyi azal-

tabilmesi için, tıpkı kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin artırılma-

sında olduğu gibi, bu değişikliği yapma yetkisinin yönetim kuruluna

devredilebileceğini öngören açık bir yasal düzenleme bulunması ge-

rekir

. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararıyla sermaye-

nin azaltılabilmesi için gerekli kanuni dayanak TTK m.473’e eklenen

altıncı fıkra hükmüyle sağlanamamıştır.

Pulaşlı, a.g.e., s.1711.

Hayrettin Çağlar, “Sınırlı Esnek Sermaye Sistemi (Kapitalband)”,

Gazi Üniversitesi

Hukuk Fakültesi Dergisi,

Cilt 17, Sayı 1-2, Ocak-Nisan 2013, s. 354.

Keskin, a.g.m., s.410-411.