312 / 449
TBB Dergisi 2016 (116)
Alper TANRIVERDİ
311
B. Toplantı ve Karar Nisabının Yüksek Olması Sorunu
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde Genel Kurul ilk top-
lantıda sermayenin yarısı ve ikinci toplantıda üçte biri ile toplanıp
mevcut oyların çoğu ile sermayenin azaltılmasına karar verebilmek-
teydi.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre ise, m. 473/3’te, m. 421/3’e
yapılan atıf gereği sermayenin azaltılmasına karar verilebilmesi için
sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsil-
cilerinin olumlu oyları gerekir.
Nisabın bu kadar yüksek belirlenmiş olmasının nedeni ise Ön-
Tasarı aşamasında gönderme yapılan TTK m. 421/4’ün sonradan me-
tinden çıkarılması ve istisnalar dışında tüm sözleşme değişikliklerinin
TTK m.421/1’deki nisaplara tabi tutulmasına rağmen yapılan bu deği-
şikliğin gözden kaçırılarak TTK m.421/3’e gönderme yapılmış olması-
dır.
Bu haliyle, bazen ihtiyaç nedeniyle zorunlu olarak başvurulması
gerekecek sermaye azaltılmasına ilişkin hükümlerin uygulanma ka-
biliyeti oldukça güçleştirilmiştir
12
. Bu yanlışlığın bir kanun değişikliği
ile düzeltilmesi ve atfın 421/1’e yapılması gerekmektedir.
C. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Ne
Şekilde Azaltılacağı Sorunu
TTK m. 473/6’da;
“Bu madde ile 474 ve 475. maddeler, kayıtlı serma-
ye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.”
denmektedir. Bu hüküm, kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin ne
şekilde azaltılacağı sorusuna net bir cevap verememektedir.
Tasarı ve Adalet Komisyonu aşamasında Türk Ticaret Kanunu’nda,
kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin azaltılması konusunda bir hü-
küm bulunmamaktaydı. TBMM aşamasında verilen bir önerge sonucu
TTK m. 473’e altıncı fıkra eklenmiş ve TTK m. 473 - 475 hükümlerinin
kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas
yoluyla uygulanacağı hükme bağlanmıştır.
12
Kendigelen, a.g.e., s.379.