489 / 561
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkının Konusu...
488
nabilmesi için İsviçre BK’da yönetim kurulu başkanından izin alınma-
sına gerek olmamasına rağmen TTK’da bu iznin aranmasındadır. TTK
ve İBK’ya göre münferit işler hakkında bilgiler ise ancak Kurul başka-
nının izni ve görevlendirmesi ile yetkili kişilerden alınabilmektedir.
Dolayısı ile TTK’da yer alan düzenlemede hem işlerin gidişi hem de
münferit işler hakkında bilgi almak için yönetim kurulu başkanının
izni gerekmektedir.
4
TTK m. 392’nin gerekçesinde mehaz kanundan farklı düzenleme
yapılmasının sebeplerine ilişkin bir açıklamaya yer verilmemiştir. Bu
konuda sadece şu ifade edilmiştir: “Üyenin (kural olarak) kurul dışın-
da bilgi almak hakkı bulunmadığı gibi, kurul dışında defterleri ve/
veya belgeleri incelemek hakkı da yoktur. Üye, bu hakkı yönetim ku-
rulu başkanının izni ile kullanabilir. Üye, şirketin defter ve belgelerini
incelemeyi ancak görevini, hesap verilebilirlik ilkesine uygun olarak
yapması bakımından gerekliyse talep edebilir. Başkandan talep bir
şekle tâbi değildir”. TTK m. 392/1’de ise
“
Her yönetim kurulu üyesi
şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir,
inceleme yapabilir” ifadesi ile her yönetim kurulu üyesinin şirketin
bütün iş ve işlemleri hakkında bilgi alma hakkı olduğu ilke olarak
düzenlenmiştir. Fakat TTK m. 392/3’de yer alan ifadelerle bu hakka
(TTK m. 392/1) sınırlama getirilmiştir. TTK m. 392/3’ün ifadesinden
de anlaşıldığı üzere, yönetim kurulu üyelerinin toplantı dışında doğ-
rudan bilgi alma hakları yoktur. Fakat bu ifade TTK m. 392/1 hükmü
ile çelişmektedir. Aynı madde altında birbirine çelişik düzenlemeye
sebep olmaktadır. Ayrıca bu sınırlama, kurul üyelerinin sorumluluğu
sistemi ile de bağdaşmamaktadır.
2.2. Bilgi alma hakkının kapsamı
TTK m. 392/3 hükmü gereği, kurul üyeleri toplantı dışında “
işlerin
gidişi”
ve “
belirli münferit işler”
hakkında başkanın izni ile bilgi iste-
yebilecektir. Başkanın iznine tabi bilginin kapsamının tespit edilmesi
yönetim kurulu üyelerinin şirketi yönetim hakkı açısından önem arz
eder. Ayrıca TTK m. 392/5’gereği, yönetim kurulu üyesinin bu madde-
4
Pulaşlı, Şerh, § 30, N. 583, 584.