17 / 473
Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Hakları
16
I. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı
Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı işleminin sözleşme de-
ğişikliğini gerektirmesi nedeniyle bu konuda karar alma organı, TTK
m.456/II’de de ifade edildiği üzere, şirket genel kuruludur.
11
Esas
sermayenin artırılması sürecinde esas sözleşmede yer alan sermaye
maddesinin değiştirilmesi gerekmektedir. Esas sözleşmede bulunan
esas sermayeye ilişkin eski metnin yerini alacak yeni sözleşme metni,
yönetim kurulu tarafından hazırlanır. Bu değişiklik için genel kurul
TTK m.421/I’de öngörülen nisap ile toplanır ve karar alır. Maddeye
göre kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, esas söz-
leşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil
edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu
ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabına ulaşılamadığı tak-
dirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. Bu toplantıda
şirket sermayesinin en az üçte birinin temsil edilmesi gerekmektedir.
Kanunda belirlenen bu nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngö-
ren esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Eski Kanundan farklı olarak
TTK, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının uygulanabilme-
si için imtiyazlı pay sahiplerinin bu kararı onaylaması şartını arama-
maktadır.
1. Artırılan Sermayenin Ödenmesi
Sermaye borcunun yerine getirilmesi, taahhüt edilen sermaye tü-
rüne göre farklılık gösterir.
a. Nakdi Sermayenin Ödenmesi
Sermaye taahhüdünün nakit olması durumunda, TTK m.344/I
uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az
yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yir-
mi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Payların çıkarma primleri-
nin tamamı tescilden önce ödenir.
12
11
Genel kurul kararının yanında TTK m.453 uyarınca, 333. maddede Gümrük ve
Ticaret Bakanlığının izninin alınmasının gerekli olduğu şirketlerde, sermaye de-
ğişikliğine ilişkin esas sözleşme değişikliğinde Bakanlığın izni gerekmektedir.
12
TTK m.344, Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin
hükümlerini saklı tutmuştur.