19 / 473
Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Hakları
18
sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şir-
ket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince ata-
nan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan de-
ğerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için
en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların
gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlen-
diği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her
varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası
karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına
göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir.
Mahkemenin onayı ile bilirkişi kararı kesinlik kazanır.
2. Yönetim Kurulu Beyanı
Yönetim kurulu tarafından bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst
bir şekilde verme ilkesine uygun olarak, sermaye artırımının türüne
göre bir beyan imzalanır.
Beyanda;
i) Nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt
edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli
tutarın ödendiği; ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devra-
lınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu ve 349 uncu
maddede yer alan hususların somut olayda mevcut bulunması
hâlinde bunlara ilişkin açıklamalar; devralınan ayni sermaye, ay-
nın türü, değerlendirmenin yöntemi, isabeti ve haklılığı; bir bor-
cun takası söz konusu ise, bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas
edilebilirliği; sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin
serbestçe tasarruf olunabilirliği; gerekli organların ve kurumların
onaylarının alındığı; kanuni ve idari gerekliliklerin yerine geti-
rildiği; rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun
sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kim-
lere, niçin, ne fiyatla verildiği hakkında belgeli ve gerekçeli açık-
lamalar yer alır.
ii) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan
karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde
var oldukları konusunda garanti verilir. Şartlı sermaye artırımının
ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilerek, hizmet sunanla-