TBB Dergisi 106. Sayı

TBB Dergisi 2013 (106)

İrfan AKIN

Nakdî ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Ka-

nununa bağlı bir bankada, şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece

şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, ka-

nunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı

olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yönel-

tilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka bu tutarı, şirketin tüzel

kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması

üzerine, sadece şirkete öder, TTK m.345/I.

b. Ayni Sermayenin Ödenmesi

Taahhüt edilen sermaye ayni sermaye ise TTK m.342 ve 343 kıya-

sen uygulanır. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulun-

mayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet

hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye

olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve va-

desi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz, TTK m.342/I. Sermayenin

korunması ilkesi ile bağdaşmayacağı gerekçesi ile üzerinde sınırlı aynî

bir hak, haciz veya tedbir bulunan, nakden takdir ve devrolunamayan

aynların anonim şirkete sermaye olarak konulmasına Kanun müsaade

etmemiştir.

Fikrî mülkiyet hakları, fikir ve sanat eserlerini, bağlan-

tılı hakları, markaları, tasarımları, patentleri, coğrafî işaretleri, tescil

edilmemiş haklar ile bilgileri, bitki geliştirilmesini, yani ıslahçı hakla-

rını, yarı iletkenlerin topografyalarını kapsamaktadır. Devredilebilme

ve nakden takdir olunabilme şartı, hem fikrî mülkiyet hakları hem de

elektronik ortamlar için aranmaya devam etmektedir.

Söz konusu sermaye unsurlarının değerlendirilmesine ilişkin pro-

sedür TTK m.343’de düzenlenmektedir. Maddeye göre konulan ayni

6762 sayılı Kanunda düzenlenmeyen bu nokta böylece açıklığa kavuşturulmuş-

tur, TTK m.342 madde gerekçesi. Yine gerekçeye göre Kanun, tapuya bağlanma-

mış, zilyedliğin devri yolu ile devredilen taşınmazlar sorununu içtihata bırakmayı

uygun görmüştür.

Ayrıca, fikrî mülkiyet hakları ile elektronik ortamlar çok çeşitli türleri içerdikleri

için bu türlerden bazıları, özellikle bağlantılı haklar, meselâ bir kısım fonogram

yapımcısı hakları sermaye olarak konulmaya müsait olmayabilir, ya da bu hak-

ların değerlendirilmeleri sorun oluşturabilir. Kanunun 343 üncü maddesine göre

yapılacak değerlendirmede, bilirkişiler bu noktayı belirtmek, mahkemenin dikka-

tini çeken, ifadesi açık olan ve kesin nitelik taşıyan görüş beyan etmekle yüküm-

lüdürler, TTK m.342 madde gerekçesi.