TBB Dergisi 106. Sayı

TBB Dergisi 2013 (106)

İrfan AKIN

dırabilmesi için esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması şarttır, TTK

m.460/IV. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesinden sonra, çıkarıl-

mış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni

şekli, yönetim kurulunca tescil ettirilir.

Çıkarılacak yeni payların taahhüdü, ödenmesi gereken en az

nakdî tutar, ayni sermaye konulması ve diğer konular hakkında 459

uncu madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır, TTK m.460/III. TTK

m.460/V uyarınca yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ve

yönetim kurulu üyeleri, 445 inci maddede öngörülen sebeplerin varlığı

hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası aça-

bilirler. Bu davaya 448 ilâ 451 inci maddeler kıyas yoluyla uygulanır.

III. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

Şarta bağlı sermaye artırımı yeni çıkarılacak tahvillerin ve benzeri

borçlanma araçlarının alacaklılarının şirketin pay sahiplerine dönüş-

melerini amaçlayan bu yolla şirkete sermaye sağlayan, yani finans-

mana yardımcı olan ve çalışanlar için pay senedi çıkarılmasına olanak

veren bir sermaye artırımı yöntemidir. TTK m.463/I uyarınca genel

kurul, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nede-

niyle şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya ça-

lışanlara, yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle sermayenin

şarta bağlı artırılmasına karar verebilir. Genel kurulun bu yolla serma-

ye artırımı yapabilmesi için esas sözleşmede yer alan değiştirme veya

alım haklarına dayanması gerekmektedir.

Şarta bağlı sermaye artırımı sisteminde genel kurul, sermaye artı-

rımının miktarına karar vermemekte, sermaye artırım şartlarını belir-

lemektedir.

Genel kurul şartlı sermaye artırım kararı ile süreci başla-

tır, ancak sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye

borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde ken-

diliğinden artar, TTK m.463/II. Değiştirme hakkı; tahvillere ve ben-

zeri borçlanma araçlarına bağlanmış, sahibine söz konusu borçlanma

Bu tür artırımda, genel kurul kararı sermayeyi artırmamakta, esas sözleşmede, ka-

nunda sayılmış kişilere değiştirme veya alım haklarını kullanmak yolu ile yeni pay-

ları edinmek hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar

vermektedir. Başka bir deyişle genel kurul sermayeyi artırmamakta, sermayenin

artmasını alım ve değiştirme haklarının kullanılması şartına tâbi kılmakta; bu düze-

ni kuran esas sözleşme hükmünü kabul etmektedir, TTK m.463 madde gerekçesi.