21 / 473
Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Hakları
20
maye artırım yetkisinin yanında kayıtlı sermaye tavanı da belirlenme-
lidir. Kanunda artırılacak sermayenin üst sınırıyla ilgili bir düzenleme
bulunmamaktadır. Genel kurul, kayıtlı sermaye tavanının belirlenme-
si hususunda özgür bırakılmıştır.
16
Yönetim kurulu esas sözleşmede
kendine tanınan bu sınırlar çerçevesinde sermaye artırımını yapabilir.
Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.
17
Halka açık olmayan anonim
şirketlerde TTK hükümleri uygulama bulacaktır. Halka açık anonim
şirketlerde ise Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uygula-
nır, TTK m.460/VII.
2. Yönetim Kurulu Kararı
TTK m.460/II’ye göre sermayenin artırılabilmesi için yönetim ku-
rulu;
i.
esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin, 333 üncü mad-
de uyarınca gerekli olması hâlinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığın-
dan izni alınmış şekillerini,
ii. sermayenin artırılmasına ilişkin kararını,
iii. imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları,
iv. prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları,
esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde
yayımlar.
Yönetim kurulu, bu kararında; artırılan sermayenin tutarını, çıka-
rılacak yeni payların itibarî değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve
imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlan-
dırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu hususlarla
kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi
verir. Yönetim kurulunun, imtiyazlı veya itibarî değerinin üzerinde
pay çıkarabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlan-
16
Alman (AktG m.202/III) ve İsviçre (OR. m.651/II) hukukunda kayıtlı sermaye
artırımında miktar sınırlaması yapılarak, kayıtlı sermaye artırımındaki sermaye
artışının genel kurul kararı alındığı tarihteki mevcut sermayenin yarıdan fazlasını
aşamayacağı öngörülmektedir.
17
Beş yıllık süre AB yönergesinde (Art.25/2 EG-2) öngörülen süre ile uyumludur.
Alman hukukunda (AktG m.202/I) beş, İsviçre hukukunda (OR Art.651/I) ise iki
yıllık bir süre öngörülmektedir.