181 / 497
Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Özellikle Yetki Devri Halinde Gözetim Sorumluluğu ...
180
se şirket amacının elde edilmesi için işletilen şirket işletmesi ile ilgili
faaliyetleri kapsamaktadır. Ancak özellikle şirket iştigal konusunun
elde edilmesine yönelik faaliyetler bakımından, yönetim kurulu bazı
hallerde yetersiz kalabilir; başkaca şahısların yardımına ihtiyaç duya-
bilir.
1
Bu nedenle işletme öğretisinde geliştirilen yönetim modelleri-
nin, faaliyetlerin yürütülmesi bakımından yönetimce benimsenmesi
mümkün, hatta bazı hallerde gereklidir.
Mülga Türk Ticaret Kanunu (mTTK), şirket yönetimkurulunun gö-
revlerini etkin şekilde yerine getirebilmesi bakımından, işletme öğre-
tisi gereklerine uygun görev paylaşım kurallarına ve bunun etkilerine
dair hükümler sevketmiştir. Bu kapsamda yönetim kurulu, kendisine
ait görevleri, alt kurullar oluşturmak ve onların yardımından istifa-
de etme suretiyle yerine getirebilmekteydi (mTTK m. 318/II). Yönetim
kurulunun sadece faaliyet ve görevlerin yürütülmesini kolaylaştırmak
bakımından istifade ettiği bu komisyonların, sorumluluk durumuna
etkisi hususunda özel bir hükme kanunda yer verilmemiştir. Öğretide
bu tür komisyonların faaliyetlerinden ötürü, yönetim kurulunun so-
rumluluktan kurtulma imkanına sahip olmadığı, zira iç ilişkiye dair
sadece bir iş bölümünün bulunduğu, komisyon üyelerinin faaliyetleri-
nin, doğrudan yönetim kurulu faaliyeti olarak nitelendirilmesi ve so-
rumluluğun buna göre tayini gerektiği görüşü kabul görmüştür.
2
Şirket yönetiminde yetki paylaşımına dair mülga kanunun bir baş-
ka düzenlemesi, kanunda öngörülen usule uygun olarak yönetim ve
temsil işlerinin, taksiminin mümkün olduğunu öngörmekteydi (mTTK
m. 319/I). Yetki taksimi de faaliyetlerin etkinliğini artırmaya yönelik iş-
bölümü esaslarından olmakla birlikte, bunun sorumluluğa etkisi konu-
sunda da sarih bir düzenlemeye yer verilmemiştir. Öğretide bir görüş,
taksim halinde müteselsil sorumluluğun geçerli olmayacağını ve görev
taksimi yapılan kişi ya da alt kurulların sorumluluğunun bulunduğu-
nu kabul etmiştir.
3
Bir diğer görüş ise, taksim halinde, her üyenin ken-
di görev alanına giren işlerden ötürü sorumlu olduğu, diğer üyelerin
doğrudan bir sorumluluğunun bulunmadığı,
4
ancak yönetim kurulu-
1
Bkz. Pellenda, Katja Roth, Organisation des Verwaltungsrates, Zürich/St.Gallen,
2007, Rn. 752
2
Bkz. Çamoğlu, Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki So-
rumluluğu, İstanbul, 2007, s. 182; Atan, Turhan, Anonim Şirketlerde İdare Meclisi
Azalarının Hukuki Mesuliyeti, Ankara, 1967, s. 32
3
Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku, Adana, 2003, s. 454
4
Atan, s. 33