Dergi 129

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergisel Sorumluluğu

Directors and the circumstances under which they can be held liable

are clear when the provisions in the legislation about this matter

are considered as a whole. In order not to be held liable together as

members of Board of Directors, the issue of non-assignable powers

and tasks of Board of Directors and supervision and monitoring sho-

uld be taken into account, tasks and powers should be duly delega-

ted, “the acts should be connected with persons”, the limiting and

general provisions in the legislation should be taken into account

and rules of procedure, especially the issue of proof, should be duly

applied.

Keywords:

The Liability of Members of Board of Directors in

Joint Stock Companies, Tax-Related Liability, the Power of Mana-

gement and Representation, Conditions of Liability, Not To Be Held

Liable

GİRİŞ

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu; hu-

kuki, cezai, idari gibi pek çok farklı boyutu olan ve geniş bir çerçevede

mevzuatta yer alan farklı yasal düzenlemeleri birlikte değerlendir-

meyi gerektiren bir konudur. Bu çalışmada da; genel olarak anonim

şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu incelenecek, bu

yapılırken vergi sorumluluğuna odaklanılacak ve çeşitli ihtimallerle

yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları değerlendirilmeye çalışıla-

caktır. Vergi sorumluluğu incelenirken konu; hem hukuki sorumluluk

hem de cezai sorumluluk kapsamında ayrı ayrı ele alınacak ve her iki

açıdan çeşitli kanunlar birlikte değerlendirilecektir. Bununla birlikte;

bu çalışma yapılırken anonim şirketin her hangi bir şirkete bağlı şirket

olması ya da aksine kendisinin tepe şirket olması hali inceleme dışın-

da bırakılmıştır.

Bu çalışmada ilk olarak, konuya Türk Ticaret Kanunu’nda yer

alan düzenlemeler ışığında yaklaşılacak ve anonim şirketlerde yöne-

tim kurulu üyelerinin vergi sorumluluğu hem 6762 sayılı Türk Ticaret

Kanunu (“ETK”) hem de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nda

yer alan hükümler kapsamında hâlihazırda uygulamaya yansıyan

biçimiyle ele alınacaktır. Bu başlıklar altında konu, “ticaret hukuku”

bağlamında irdelenecektir. İkinci olarak konuya Vergi Usul Kanunu,

Türk Ceza Kanunu ve Kabahatler Kanunu’nda yer alan düzenleme-

ler ışığında yaklaşılacak ve bu kez anonim şirketlerde yönetim kurulu

üyelerinin vergi sorumluluğu daha çok cezai sorumluluk yönüyle ir-

delenecektir.