Dergi 129

TBB Dergisi 2017 (129)

Özen KAYA GÖÇMEN / Ender DEDEAĞAÇ

içeriğinde yer alan “verilmesi” sözcüklerini karşılaştırdığımızda, bu

maddede bir emrin yer aldığını söylemek zorunluluğumuz doğmakta-

dır. Zaten bir kararın, ilgililerine talimat olarak ulaştırılmamış olması

onun hayata geçmediği anlamına geleceği için kanımızca gerekçedeki

ifadede bir hata olduğudur.

Belirlenen hedeflerin gerçekleşmesi için, verilecek olan talimatla-

rın, kime ve nasıl verileceğini belirlemek de yönetim kurlunun devre-

dilemez görev ve yetkileri arasında yer almaktadır. TTK 375/1.b mad-

desinde yer alan “şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi” görevi bu

amaçla yasalaşmıştır. Bu görev nedeni ile yönetim kurulu şirketin iş-

leyişini gösteren bir organizasyon şeması yapmak zorundadır. Üstelik

bu şema temsil ve yönetim yetkilerinin devrini sağlayan TTK madde-

leri gereğince de yapılması gereken bir şemadır.

Elbette, alınan tüm kararlar izlenmeyi gerektirir işte TTK 375/1.e

maddesi bu gerçek üzerinden hareketle, yönetim kuruluna “üst göze-

tim görevi” yüklemiştir. Yasa koyucu madde gerekçesinde üst göze-

timden ne anladığını “üst gözetim ile kastedilen hem kurumsal açıdan

hem de işletme iktisadı yönünden gerekli olan işlerin akışının gözeti-

midir. Yoksa yönetim kurulu bir kontrol ve denetim organı değildir.

Üst yönetimin normatif niteliği hükmün bizzat kendisinden anlaşıl-

maktadır.” cümleleri ile ifade etmiştir.

2. Yönetim Kurulunun Sorumluluğunun Türk Ticaret Kanunu

Açısından Değerlendirilmesi

A. ETTK’ya göre Yönetim Kurulunun Vergisel Sorumluluğu

Bilindiği gibi ETTK 66/2 maddesi tacirin, tüzel kişi olması halinde,

yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ve karar defteri tutma-

sının zorunlu olduğunu belirtmenin yanı sıra, ETTK 67/2 maddesinde,

defter tutma yükümlülüğünün “idare organının azalarında veya idare

işlerine salahiyetli olan kimselerde” bulunduğunu belirtmiştir.

Yasa koyucu, ETTK 67/2 son cümlede, idare organlarının azaları-

nın ve idare işlerine salahiyetli olanların bu konudaki sorumlulukları-

nı, memur ve müstahdemlerine devredemeyeceğini de açıkça hüküm

altına almıştır. ETTK 67/1 maddesine baktığımızda, ETTK 67/2 son

cümlenin bir tekrar anlamı taşıdığını görmekteyiz. Çünkü söz konusu