Dergi 129

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergisel Sorumluluğu

kurulu arasında işlevsel dengeye önem vermiştir. Bunu sağlamak için

de gerek genel kurulun gerekse yönetim kurulunun devredemeyeceği

görevlerini ayrı ayrı hükme bağlayarak her iki kurulun bir birinin iş-

lemlerine karışmasının önünü kesmiştir.

Bu amaçla TTK 408 maddesine baktığımızda, genel kurulun dev-

redemeyeceği görev ve yetkilerin iki kategoride değerlendirilmesi-

nin yapılmasının gerektiğini anlamaktayız. Bunlardan birincisi, TTK

408/2 maddesinde sayılan görev ve yetkilerdir. İkincisi ise diğer ka-

nunlarda sayılan görev ve yetkilerdir. Anonim şirketin uğraş alanı di-

ğer kanunlara ilişkin hangi hükümler olduğunu belirlemek için gerek-

li olduğundan ötürü şimdilik bu konudaki incelemeyi zorunlu olarak

geriye bırakmaktayız.

TTK 408/1 maddesinin gerekçesine baktığımızda, “Genel kurul ka-

rar verme yetkisini kanundan ve kanun hükümleri çerçevesinde esas

sözleşmeden alır. Esas sözleşme, anonim şirketin organsal yetki siste-

mini kuran yapısına ve organlar arasındaki, kanuni işlev dağılımına

aykırı bir şekilde genel kurulu yetkilendiremez; yönetim kurulu ken-

disine kanunla bırakılan, devredilemez yetkileri genel kurula nakle-

demez, onun onayına bağlayamaz. Genel kurul da diğer organlara ait

devredilemez yetkileri kendisine çekemez. Yönetim kurulu da genel

kurulun yetkilerini yüklenemez. Ayrıca denetleme işlevine ilişkin hiç-

bir yetki genel kurula ve yönetim kuruluna bırakılamaz. Onun tarafın-

dan kullanılamaz.” Açıklamasının yer aldığını görmekteyiz. Bu açıkla-

madan anlaşılacağı gibi, anonim şirketlerin yapılanmasında organların

işlevleri, görev ve yetkileri büyük önem kazanmaktadır. ETTK genel

kurulu en üst karar organı olarak tanımlamasına rağmen, YTTK genel

kurulu da diğer organlar gibi, sınırlı bir yetki ile donatmıştır.

TTK 408/2 maddesine göre;

• Esas sözleşmenin değiştirilmesi

Ayrıntılı bilgi için bkz. Ender Dedeağaç/Elçin Sanal, “Limited Şirketlerde Genel

Kurul, Genel Kurul Kararlarının Butlan ve İptali”,

Erişim:

Erişim

Tarihi: 22.09.2016. Ayrıca bkz. Fahrettin Önder, “Yargıtay Kararları Açısından Li-

mited Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü”,

Dokuz Eylül Üniversitesi

Hukuk Fakültesi Dergisi,

Cilt 7, Sayı 1, Yıl 2005; Abdullah Erdoğan, “6102 sayılı

Türk Ticaret Kanunu’nun Limited Şirket Genel Kuruluna İlişkin Hükümlerinin

Değerlendirilmesi”,

Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi

, Cilt XVII, Sayı 3, Yıl

2013.