Dergi 129

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergisel Sorumluluğu

• Borca batıklık durumunun varlığının mahkemeye bildirimde bu-

lunulması

yönetim kurulunun devredemeyeceği görev ve yetkileridir.

Bu maddede yer alan görev ve yetkileri değerlendirmek için TTK

375/1.a ve b maddelerinin incelemesi yapılmalıdır. Hatta bu inceleme-

yi yaparken TTK 375/1.a maddesi hükmünü ikiye bölerek inceleyerek,

konunun daha anlaşılır olmasını sağlamak da mümkündür.

TTK 375/1.a da yer alan hükmün birinci bölümüne göre yönetim

kurulu “şirket üst düzey yönetimi..” ne ilişkin görevini ve yetkilerini

devredemez.

Şirketin üst düzey yönetiminden ne anlaşılması gerektiğini sapta-

mak için, TTK 375 maddesinin birinci fıkrasına ilişkin madde gerek-

çesine bakıldığında “üst düzeyde yönetimle kastedilen, genel işletme

politikası başta olmak üzere, yatırım, finansman, temettü gibi politika-

ların hedeflerinin karara bağlanması, bunlara ulaşılması için seçilmesi

gereken araçların gösterilmesi, hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığının veya

ulaşılıp ulaşılmayacağının belirlenmesi, bütçe uygulamasının kont-

rolü ve stratejilerinin tespitidir.” ifadesinin yer aldığını görmekteyiz.

Madde gerekçesinde anlaşıldığı gibi, öncelikle, üst düzey yönetimden

amaç, şirketin hedeflerinin ve bu hedefleri gerçekleştirmek için hangi

araçlardan yararlanılacağının belirlenmesi/anlaşılması gerekmekte-

dir. Bu görev, profesyonel ekibin yapacağı çalışmaların, yönetim kuru-

lu kararına bağlanması ile gerçekleştirilecek bir görevdir.

TTK 375/1.a da yer alan hükmün devamında “bunlarla ilgili ta-

limatların verilmesi” ifadesi yer almaktadır. TTK 375/1.a maddesini

bütün olarak değerlendirdiğimizde, yönetim kurulunun üst düzeyde

yönetime ilişkin görevi ile ilgili olarak almış olduğu kararların haya-

ta geçirilmesi için, gereken talimatları vermesinin de yönetim kuru-

lunun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer aldığı sonucuna

ulaşmaktayız. Her ne kadar madde gerekçesinde talimatların verile-

bileceği ifade edilmiş ise de, buradaki “verilebilir” sözcüğü ile, madde

Ayrıca bu madde ile ilgili ayrıntılı açıklamalar çalışmanın “2. Yönetim Kurulunun

Sorumluluğunun Türk Ticaret Kanunu Açısından Değerlendirilmesi” başlığı

altında “B. Vergisel Açıdan Çeşitli Görev ve Yetkiler” başlıklı kısımda ele

alınmıştır.