Dergi 129

TBB Dergisi 2017 (129)

Özen KAYA GÖÇMEN / Ender DEDEAĞAÇ

I- Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergi

Sorumluluğunun Türk Ticaret Kanunu Açısından

Değerlendirilmesi

1. Genel olarak Yönetim Kurulu ve Görev ve Yetkileri

Yönetim kurulunun yapısına ve işleyişine ilişkin kurallar TTK’da

yer almasına rağmen, yönetim, özünde, yönetim bilimlerini ilgilendi-

ren bir kavramdır. Bu nedenle, yapılacak çalışmada, bu gerçek dikkate

alınmıştır.

Yönetim bilimlerine ilişkin kaynaklara baktığımızda yönetimin

ve yöneticinin değişik tanımlarına rastlamaktayız. Bunların hepsinde

yer alan iki temel unsur, örgütün/işletmenin hedeflerine varabilmek

için gereken kararları alarak, örgütün/işletmenin para ile ölçülebilen

ve para ile ölçülemeyen kaynaklarını en verimli şekilde kullanmaktır.

Üstelik dar anlamda inceleme konumuz, anonim şirketler oldu-

ğuna göre, hukuk sistemimize yeni kazandırılmış olan tek ortaklı

anonim şirketleri istisna olarak kabul edersek, yönetimin hedeflere/

amaçlara ulaşmak için kullandığı paranın, kendi parası dışında ortak

olarak nitelendirdiğimiz kişilerin parası olduğunu düşündüğümüzde,

yönetimin işleyişini ve sorumluluğunu özenle değerlendirmek zorun-

da olduğumuz gerçeği ile karşı karşıya kalırız.

Az önce ifade ettiğimiz gibi, yönetim kurulunun, şirket içindeki

yerini, görevlerini, yetkilerini, cezai ve hukuki sorumluluğunu düzen-

leyen temel kurallar TTK’da yer almaktadır.

Anonim şirketler her ne kadar TTK’da düzenlenen tüzel kişilerden

ise de, tüzel kişi olmaları nedeniyle, öncelikle TMK’nın tüzel kişilere

ilişkin hükümleri ile değerlendirilmeleri gerekmektedir. Anonim şir-

ketleri, TTK ve TMK hükümlerine göre değerlendirdiğimizde, bir ano-

nim şirketin yapısında üç ayrı organın görev yaptığını görmekteyiz.

Bunlar; genel kurul, yönetim kurulu ve denetçiler olarak isimlendiril-

mektedir. Yeni TTK eski TTK’dan farklı bir yaklaşımla, genel kurulun

üst karar organı olması ilkesinden ayrılmış ve genel kurul ile yönetim

Ayrıntılı bilgi için bkz. Ender Dedeağaç/Oğuzhan Sapan, Anonim Şirketlerde

Yönetim Kurulu ve Sorumluluğu, Ankara Barosu Yayınları, Ankara 2013; Reha

Poroy/Ünal Tekinalp/Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık,

İstanbul 2014, s.329-449.