Dergi 129

TBB Dergisi 2017 (129)

Özen KAYA GÖÇMEN / Ender DEDEAĞAÇ

rulu üyesi atanmış ise diğer yönetim kurulu üyelerinin müteselsil so-

rumluluğundan söz edilemez. Ancak, söz konusu madde, murahhas

yönetim kurulu atanması halinde yönetim kurulu üyelerinin müte-

selsil sorumluluğundan söz edilemeyeceğini hükme bağlamasına rağ-

men murahhas müdür atanması halinde bu olanağın bulunmadığını,

maddenin mefhumu muhalifinde belirtmektedir.

Bunlardan ikincisi ise, ETTK 338 maddesinde düzenlenen üç hal-

dir. Bu üç halden birisi, sorumluluk doğuran muameleden ötürü, yö-

netim kurulu üyesinin hiçbir kusuru olmadığını kanıtlaması halidir.

Diğeri yönetim kurulu toplantısına katılmış olup söz konusu muame-

leye ilişkin karara muhalif kalmış ve de bunu şirket denetçisine haber

vermiş olması halidir. Üçüncüsü ise, kabul edilebilir bir mazereti ne-

deniyle yönetim kurulu toplantısına katılmamış olması halidir.

Yukarıda iki paragrafta anlattıklarımız dışında kalan tüm mua-

melelerden ötürü, yönetim kurulu üyeleri müteselsilen sorumludur.

ETTK, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını düzenlerken,

ETTK 337. maddesinde, yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin eski

yönetim kurulu üyelerinin yolsuz muamelelerinden ötürü de sorumlu

olacağını hükme bağlayarak, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk-

larını ağırlaştırmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin, eski yönetim kurulu

üyelerinin muamelelerinden sorumlu olmaması için, bilgi sahibi oldu-

ğu muameleleri denetçiye bildirmesi gerekir.

Yukarıda yer alan açıklamaları birlikte değerlendirdiğimizde,

ETTK 336/1.3 ETTK 67/1 ve 2 maddelerinin yüklediği sorumluluklar

nedeniyle, yönetim kurulu üyelerinin defter tutmak ve bu defterlerde

yer alan kayıtlardan ötürü doğan sorumluluğunu, ETTK 319/2 mad-

desine dayanarak, vergiye ilişkin görevleri murahhaslara bırakmış

olsalar bile, vergiden kaynaklı sorumluluklarını, devredemeyeceği so-

nucuna ulaşmaktayız.

Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin özen borcundan diğer bir an-

latımla genel denetim yükümlülüğünden kaynaklı sorumluluğu da

onların vergisel sorumluluğuna yol açmaktadır.

213 sayılı Vergi Usul Kanunu (“VUK”) 10. maddesi de yönetim ku-

rulu üyelerinin tüzel kişinin yani anonim şirketin vergi borçlarından

ötürü sorumlu olduğunu hükme bağlayan bir başka hükümdür.