Dergi 129

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergisel Sorumluluğu

Bu yasa hükümlerin yanı sıra 6183 sayılı Amme Alacaklarının

Tahsil Usulü Hakkında Kanun (“AATUHK”) mükerrer 35. madde-

sinde yer alan “Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve

cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından

tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği

anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin ve tüzel kişiliği ol-

mayan teşekkülü idare edenlerin şahsi mal varlıklarından bu Kanun

hükümlerine göre tahsil edilir.” hükmü de, yönetim kurulu üyelerinin

amme alacakları açısından sorumluluğunu doğuran bir başka hüküm

olarak karşımıza çıkmaktadır.

AATUHK’daki sorumluluk ile VUK sorumluluğunu birbirine

karıştırmamak gerekmektedir. Bu konudaki en iyi ayrımın Anayasa

Mahkemesi kararında yapıldığını hatırlamakta yarar bulunmaktadır.

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu sadece

anonim şirketi yönetmekten kaynaklanmamaktadır. Bu sorululuğun

yanı sıra vergi kesen olarak da sorumluluğu bulunmaktadır.

ETTK’nın 319 ve 342. maddelerini incelediğimizde, şirkette iki ayrı

görev ve yetki ile donatılmış müdürün var olduğunu görmekteyiz.

Bunlardan ETTK’nın 319. maddesine göre atanan müdüre murahhas

müdür denilmekte olup, bu müdürün atanabilmesi için şirket esas

sözleşmesinde buna olanak veren bir hükmün varlığı gerekmektedir.

ETTK 319/2 maddesi hükmüne göre, murahhas müdüre şirketi idare

ve temsil görev ve yetkisinin bir kısmı ya da tamamı devredilebilir.

Ancak, ETTK’nın 319. maddesine göre, murahhas müdüre, şirketi tem-

sil yetkisi devredilirken, temsil yetkisinin aynı zamanda şirket yöne-

tim kurulu üyelerinden en az birine de verilmiş olması gerekmektedir.

ETTK’nın 319. maddesinin yazılımında, idare ve temsil yetkisi bir

arada değerlendirildiği için uygulamada aksamalara neden olmakta

idi.

Gene, murahhas yönetim kurulu üyelerinin ve murahhas mü-

dürlerin atanmalarında izlenecek yol ve uyulması gereken kurallar

belirlenmediği için, genelde ETTK 342 vd maddelerinde düzenlenen

Anayasa Mahkemesi’nin 19/3/2015 tarihli ve E: 2014/144, K.: 2015/29 sayılı

Kararı. Ayrıca bkz. aşağıda “E. TTK açısından VUK md. 10 ve AATUHK mükerrer

35 inci maddesinin değerlendirilmesi” başlıklı kısım.