278 / 457
ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ FİYATININ ŞİRKET
ESAS SÖZLEŞMESİ İLE BELİRLENMESİ
HAKKINDA BİR İNCELEME
AN EXAMINATION BASED ON MANDATORY BID’S PRICE
DETERMINATION WITH ARTICLES OF PARTNERSHIP
Emre SUBAŞI*
Özet:
Türk
sermaye piyasası mevzuatı uyarınca halka açık bir
şirketin yönetim kontrolü elde edildiğinde, yönetim kontrolünü elde
eden kişiler dışındaki diğer ortakların paylarının satın alınması ama-
cıyla teklif yapılması zorunludur.
Söz konusu yükümlülük doğduğu
andan itibaren, zorunlu pay alım teklifi fiyatı, hem teklif yükümlülüğü
altındaki yönetim kontrolünün yeni sahibi açısından, hem de teklifin
muhatabı olan diğer ortaklar açısından büyük önem taşımaktadır. İl-
gili mevzuat uyarınca tespit edilen teklif fiyatının, bizzat şirketler ta-
rafından değiştirilebilmesinin mümkün olduğu varsayımı altında, zo-
runlu pay alım teklifi fiyatının yüksek tutulması, yönetim kontrolüne
talip olan kişiyi bu amacından vazgeçirebileceği gibi, fiyatın düşük tu-
tulması da yönetim kontrolünün devralınması yönünde teşvik olarak
nitelendirilebilecektir. Bu noktada zorunlu pay alım teklifi fiyatının
yüksek tutulması, mevcut hâkim ortağın yönetim kontrolünün sağ-
lamlaştırılması ve şirket ortaklarının daha kârlı bir şekilde ortaklıktan
ayrılması anlamına geldiğinden, yönetim kontrolü el değiştirmeden
önce esas sözleşme ile teklif fiyatının artırılmasının mümkün olup
olmadığı sorusu akıllara gelebilir. Bu doğrultuda, zorunlu pay alım
teklifi fiyatının mevcut şirket ortakları tarafından esas sözleşme yar-
dımıyla önceden belirlenip belirlenemeyeceği hususu, bu çalışmanın
konusunu oluşturmaktadır.
Anahtar Kelimeler:
Zorunlu Pay Alım Teklifi, Zorunlu Pay Alım
Teklifi Fiyatı, Pay Alım Teklifi, Pay Alım Teklifi Fiyatı, Pay Alım Teklifi
Fiyatının Esas Sözleşme ile Önceden Belirlenmesi, Pay Alım Teklifi Fi-
yatının Esas Sözleşme ile Değiştirilmesi
Abstract:
Pursuant to capital markets regulations in Turkey, the
obligation to make a takeover bid arise for a person or acting in con-
cert who acquire management control in a publicly held corporation
triggers to purchase the remaining shares of the other shareholders
in the corporation. Once the mandatory bid in question obligation
arises, the price of the mandatory bid becomes more important for
both the offeror, who is the new owner of the company’s mana-
gement control and the offerees, who are the other shareholders
of the company. Under the assumption that the takeover bid price
determined in legislation can be modified on the part of the compa-
*
Avukat