284 / 457
283
TBB Dergisi 2017 (130)
Emre SUBAŞI
Tebliği’nin (Pay Alım Tebliği) “
Zorunlu pay alım teklifi fiyatı
” başlıklı 15
inci maddesi uyarınca belirlenmektedir. Anılan maddede şirket payla-
rının borsada işlem görmesi, şirketin yönetim kontrolünde dolaylı bir
değişiklik olması ve şirket sermayesini temsil eden birden fazla pay
grubunun bulunması hallerinde teklif fiyatının hesaplanmasında ayrı
ayrı yöntemler öngörülmüştür. Örneğin, payları borsada işlem gören
bir şirkette zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü doğması durumun-
da, teklif fiyatı Pay Alım Tebliği’nin 15 inci maddesinin birinci fıkrasın-
da yer alan; “
Zorunlu pay alım teklifi fiyatı, hedef ortaklık paylarının borsada
işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının
kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük
düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile teklifte
bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay
alımları da dâhil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef ortaklığın
aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz. Zorunlu pay
alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen
bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir
tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde ödenecek prim ve benzeri
hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır
” hükmü
uyarınca tespit edilmektedir. Benzer şekilde zorunlu pay alım teklifi
fiyatı şirketin yönetim kontrolünde dolaylı bir değişiklik olması duru-
munda, anılan maddenin ikinci fıkrası
8
uyarınca, şirket sermayesini
temsil eden birden fazla pay grubunun mevcut olması halinde ise anı-
lan maddenin üçüncü fıkrası
9
uyarınca hesaplanmaktadır.
8
Pay Alım Tebliği m. 15/2: “Hedef ortaklığın yönetim kontrolünde dolaylı bir de-
ğişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatı;
a)
Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak Kurulun değerle-
meye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirti-
len fiyatın,
b) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, varsa hedef or-
taklıkta yönetim kontrolünün dolaylı değişikliğine sebep olan pay devrine ilişkin
anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem
içinde, hedef ortaklık paylarında yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiya-
tın,
c) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların sa-
tışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı
aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının
aritmetik ortalamasının, yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenir.”
9
Pay Alım Tebliği m. 15/3: “Hedef ortaklığın sermayesini temsil eden birden fazla
pay grubunun bulunması durumunda, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu-
nu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dâhil olan paylar için