25 / 473
Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Hakları
24
sahiplerinin rüçhan haklarının ne miktarda kaldırıldığının net tespiti
yapılabilecektir. Esas sözleşmede yer alacak bu bilgi hukuk güvenliği
bakımından önem taşımaktadır.
Değiştirme ve alım hakkı içeren tahviller veya benzeri borç araç-
ları öncelikle pay sahiplerine önerilmiyorsa, esas sözleşmede ayrıca
değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartlarının ve ihraç bedeli-
nin hesaplanmasına ilişkin esasların açıklanması gerekmektedir, TTK
m.465/II.
v. Belli Pay Gruplarına Tanınacak İmtiyazlar TTK m.465/I-e)
Şarta bağlı sermaye artırımı sonucu oluşan paylara imtiyaz tanın-
ması durumunda, bu imtiyazların esas sözleşmede açık olarak belirtil-
mesi gerekmektedir.
22
vi. Yeni Nama Yazılı Payların Devrine İlişkin Sınırlamalar TTK
m.465/I-f)
Yeni çıkarılan nama yazılı payların devirleri bir izne tabi tutulmuş-
sa, bu sınırlamaların da esas sözleşmede belirtilmesi gerekmektedir.
2. Yönetim Kurulu Kararı
Yönetim kurulu, bu süreçte genel kurulca alınan sermaye artırım
kararının uygulanmasını sağlamaktadır. Kayıtlı sermaye sisteminin
aksine genel kurul yönetim kuruluna herhangi bir yetki devrinde bu-
lunmamaktadır. Artırımın gerçekleşme zamanı üçüncü kişilerin kara-
rına, yani şarta bağlı kalmaktadır. Yönetim kurulunun şartlı sermaye
kararını uygulayabilmesi için yönetim kurulu tarafından alınacak bir
uygulama kararına ihtiyaç vardır. Bu kararında yönetim kurulu, tahvil
ve benzeri borçlanma senetlerini karşılayacak miktarda hisse senetle-
rinin sayılarını, türlerini, ihraç fiyatı, değiştirme/alım hakkının uygu-
lanmasına ilişkin süre ve önerilmeye muhatap olma hakkı veya pay
sahiplerinin söz konusu tahvil ve borçlanma senetlerini öncelikle al-
malarına ilişkin hakların sağlanması hususunda asgari esas sözleşme
gereklerini tespit etmektedir.
23
Yönetim kurulunun bu kararının noter
22
Söz konusu imtiyazlar sadece kar payı, tasfiye payı veya yeni ihraç edilecek pay-
larda rüçhan hakkı gibi finansal yararlanmalar sağlanması halinde esas sözleşme-
de yer almalıdır, bkz. Pulaşlı,
Şirketler Hukuku Şerhi,
s.1649, 1650.
23
Pulaşlı Hasan,
Sermaye Artırımı
, Batider, C.XXIII, Sa.4, s.73.