27 / 473
Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Hakları
26
koyucu, sermaye artırımı konusunda şirket organları dışındaki bir
mercie verilecek yetkinin çerçevesini belirlemektedir. Sonuç itibariyle
bu durum istisnai bir durumdur ve bir sınıra bağlanmak zorundadır.
Aksi durumda şirketin sermayesi üçüncü kişiler tarafından sınırsız
olarak artırılabilecektir.
26
TTK zaman konusunda bir sınırlama getirmemiştir. Genel kurul
gerekli görmesi halinde, genel olarak veya belirli kullanma amacına
yönelik olarak belirli bir süre içerisinde sermaye artırımının gerçek-
leşmesini öngörebilir. Kanunda belli bir sürenin öngörülmemesinin
amacı, şirketin uzun vadeli borçlanmasının sermaye artırımı kararı ile
kısıtlanmasını engellemektir. Bu sayede şirketin uzun vadeli borçlan-
ması, şarta bağlı sermaye artırım kararını etkilemeyecektir veya belli
bir sürenin öngörüldüğü şarta bağlı sermaye artırım kararı alması ne-
deniyle şirket, kısa vadeli borçlanmak zorunda kalmayacaktır.
G. SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI
I. Pay Sahiplerinin Rüçhan Hakkı
Her pay sahibi, taahhütsüz sermaye artırımı sonucu yeni çıkan
payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sa-
hiptir, TTK m.461/I. Pay sahiplerinin sahip olduğu bu hakka rüçhan
hakkı denir. Böylesi bir hakkın pay sahiplerine tanınmasının temel ne-
deni, esas sermayenin artırılmasından sonra da mevcut payların, mali
gücünün ve yönetim haklarının aynı seviyede kalmasını sağlanmak-
tır.
27
Rüçhan hakkı sayesinde bir grup pay sahibinin, sermaye artırı-
mını şirket içerisindeki etkinliklerini artırma aracı olarak kullanması
engellenmektedir.
Rüçhan hakkı, pay sahibinin malvarlığı haklarının yanında, ka-
tılma haklarının da korunmasını amaçlamaktadır. Pay sahibi rüçhan
hakkı sayesinde sahip olduğu pay oranını korur. Buna bağlı olarak da
genel kurulda aynı oranda katılım ve diğer azınlık hakları kullanımını
sürdürür. Rüçhan hakkının olmaması durumunda, sermaye artırımı
sonrası pay oranının düşmesine bağlı olarak oy oranı da düşecek ve
da bulunmaktadır.
26
TTK m.464/I madde gerekçesi.
27
Tekinalp (Poroy/Çamoğlu
), Ortaklıklar
, N. 1403.