Dergi 129

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergisel Sorumluluğu

yoneller tarafından tutulabileceği ve böylesi bir durumun varlığı ha-

linde defter tutmadan kaynaklı sorumluluğun bu kişilere ait olacağını

hükme bağlamıştır.

YTTK 64 maddesi ile paralellik gösteren TTK 375. maddesinin bi-

rinci fıkrasının a bendine baktığımızda yönetim kurulunun devredi-

lemez yetkilerinin başında şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla

ilgili talimatların verilmesi olduğunu görmekteyiz. Yasa koyucu bu

madde hükmünden ne anlaşılması gerektiğini madde gerekçesinde

;

“Üst düzeyde yönetim” ile kastedilen, genel işletme politikası başta ol-

mak üzere, yatırım, finansman, temettü gibi politikaların hedeflerinin

karara bağlanması, bunlara ulaşılması için seçilen araçların gösteril-

mesi, hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığının veya ulaşılıp ulaşılmayacağı-

nın belirlenmesi, bütçe uygulamasının kontrolü ve stratejilerin tespi-

tidir.

Politikalara ve hedeflere ulaşılmasına ilişkin kararlar ve stratejile-

rin uygulanması ile ilgili talimatlar da yönetim kurulu tarafından ve-

rilebilir. Talimatlar sözlü veya yazılı olabileceği gibi bir iç yönetmelik,

sirküler veya genelge ile de şekillenebilir.”ifadeleri ile üst yönetimden

ne anlaşılması gerektiğinin ifade edildiğini görmekteyiz.

YTTK 375/1.e maddesinde ise, üst yönetimin, denetim olarak ne

ifade ettiği hükme bağlanmış ve madde gerekçesinde, “Üst gözetim

ile kastedilen hem kuramsal açıdan hem de işletme iktisadı yönün-

den gerekli olan işlerin akışının gözetimidir. Yoksa, yönetim kurulu

bir kontrol ve denetim organı değildir. Üst gözetimin normatif niteliği

hükmün bizzat kendisinden anlaşılmaktadır.” denilerek, yönetim ku-

rulunun günlük işler dışında kalan işleri karara bağlamak ve bunları

denetlemekle yükümlü olduğu bir kez daha hüküm altına alınmıştır.

YTTK 375/1.b maddesi şirket yönetim teşkilatının belirlenmesinin

yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında olduğu-

nu hükme bağlamış olmasına rağmen aynı maddenin b bendi muha-

sebe ve finans konularının gösterdiği önemden ötürü, bu konunun,

yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında bulun-

duğunu ayrıca hükme bağlamıştır.

Söz konusu a ve b bentlerine ilişkin gerekçeye baktığımızda b

bendinin gerekçesinde; “Örgüt şeması, yönetimde yer alan herkesin,