133

476

Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Bağlı Nama Yazılı ...

kiyetini kazanır. Ancak devir işleminin ortaklığa karşı ileri sürülebil-

mesi için, devir anlaşmasının ortaklığa bildirilmesi ve devralanın pay

defterine kaydedilmesi gerekir.

115

Anonim ortaklık paylarının tedavül kabiliyetini arttıran, pay sa-

hipliği sıfatının ispatı, ortaklık haklarının kullanılması ve payın huku-

ki işlemlere konu olmasına kolaylık sağlayan kıymetli evrak niteliğin-

de bulunan pay senetlerinin devri düzenlenme türüne göre değişiklik

arz eder. TTK m. 484 uyarınca pay senetleri hamiline veya nama dü-

zenlenebilir.

116

Hamiline yazılı pay senetleri

117

zilyetliğin geçirilmesi

ile devredilebilir (TTK m. 489, TTK m. 647/1).

118

Hamiline yazılı pay

senetlerinin devri esas sözleşme hükümleri ile yasaklanamaz veya or-

mış paylar gibi serbestçe devredilebileceği, bu devrin 818 sayılı BK’nın162ve

devamı (6098 sayılı TBK m. 183) maddelerine göre alacağın temliki hükümleri

çerçevesinde olacağı kabul edilmiştir”.Yarg. HGK 12. 11. 2014, E. 2014/11-801., K.

2014/891 (Kazancı İçtihat Bankası).

115

Ortaklıkla ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve

intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir (TTK m. 499/4). Bedeli ödenmemiş veya kıs-

men ödenmiş payın devrinde ise devralan kişinin bakiye pay borcunu üstlenmesi

sebebi ile ortaklığın devre izin vermesi gereklidir (TBK m. 195, TTK m. 491/).

Ortaklık, bakiye borç için teminat gösterilmesini isteyebileceği gibi, teminatın ve-

rilmemesi veya yeterli olmaması halinde ortaklık payın devrine onay vermekten

kaçınabilir (TTK m. 491/2).

116

TTK m. 484-501 arasında düzenlenen pay senetleri açıklayıcı ve illi senetlerdir. Fa-

tih Bilgili/Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku, Dora Yayıncılık, Bursa 2013, s. 541.

TTK m. 486/2’de payların hamiline yazılı olması halinde yönetim kurulunun pay

bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetleri-

ni bastırıp pay sahiplerine dağıtması gerekliliği öngörülmüştür. Mülga TTK’da

ise anonim ortaklıkların pay senedi çıkarması gerekliliğine yönelik herhangi bir

düzenleme mevcut olmamakla birlikte, doktrinde pay sahiplerinin talep etmesi

durumunda ortaklığın pay senedi çıkarmak mecburiyetinde olduğu görüşü savu-

nulmaktaydı. Halil Arslanlı, Anonim Şirketler, C. I, Fakülteler Matbaası, İstanbul

1960, s. 173; Pulaşlı, Şirketler Hukuku

s. 1585.

117

Hamile yazılı pay senetlerinin çıkarılabilmesi için ise pay bedelinin tamamen

ödenmiş olması şarttır. Pay bedelleri ödenmeksizin pay senedi çıkarılmış ise hü-

kümsüzdür (TTK m. 484/2). Bununla birlikte böyle bir senedi iyi niyetle iktisap

eden kişilerin tazminat hakları 484/2’de saklı tutulmuştur.

118

“

Davacının elinde bulunan hisse senetleri hamiline yazılıdır. Hamiline yazılı his-

se senetlerinin devri için senedin zilyetliğinin devri yeterlidir. (TTK m. 415 )Yarg

11. HD 22.03.2007, E. 2005/13734, K. 2007/4830. “(Mülga) TTK’nın 415. madde-

sine göre, hamiline yazılı hisse senetleri devri teslimle gerçekleşir. Ayrıca gerekli

olmamakla beraber sadece tanzim edilen temlik senedinin sağlıklı olması yeterli

olmayıp, devir konusu edilen hisse senedinin dahi sağlıklı olması ve devir alana

teslim edilmiş olması gerekir.” Yarg. 11. HD. 23.10.1984, E. 4349, K. 4366; Yarg. 11.

HD. 21.01.2002; E. 2001/8063, K. 2002/296;13.02.2007, E2005/11406, K. 2007/2326

(Hukuk Türk Mevzuat-İçtihat Bankası).