133

477

TBB Dergisi 2017 (133)

Çiğdem Mine YILMAZ / Sevgi BOZKURT YAŞAR

taklık onayına bağlı tutulamaz.

119

Nama yazılı pay senetlerinin

120

dev-

ri ise ciro edilmiş

121

senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesi ile

122

gerçekleştirilebilir (TTK m. 490/2).

123

Nama yazılı pay senetlerinin ci-

119

Ali Murat Sevi, Anonim Ortaklıkta Payın Devri, 3. bs., Seçkin Yayıncılık, Ankara

2014, s. 199; Tekinalp, s. 5; S. Anlam Altay, “Türk ve İsviçre Anonim Ortaklıklar

Hukukunda Esas Sözleşmesel Bağlam”, İsviçre Borçlar Kanununun İktibasının

80. Yılında İsviçre Borçlar Hukukunun Türk Ticaret Hukukuna Etkileri, Vedat

Kitapçılık, İstanbul 2009, s. 565; Şükrü Yıldız/İbrahim Özbay, Bağlı Nama Yazı-

lı Payların TTK m. 418 f.4’de Yazılı Sebeplerle Kazanılmasında Yönetim Kurulu

Üyeleri ile Paysahiplerine Tanınan Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı, Ticaret

Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, XXII, 2006, s.8; Arslanlı, s. 180; Rauf

Karasu, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Nama Yazılı Payların Devrinin

Sınırlandırılması”,

GÜHFD

, C. XII, S.1-2, 2008, s. 130; Sevi, s. 226; Necdet Uzel,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre

Anonim Ortaklıkta Esas Sözleşmesel Bağlam, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul

2013.s 108.

120

Nama yazılı paylar bakımından TTK m. 486/3’te azlığın isteme bulunması halin-

de nama yazılı hisse senetlerinin bastırılarak tüm nama yazılı pay senedi sahip-

lerine dağıtılması esası kabul edilmiştir. Doktrinde nama yazılı pay senetlerinin

azınlığın talepte bulunması halinde bastırılması gerekliliğini düzenleyen hüküm-

de, bunların çıkarılma süresi konusunda herhangi bir süre öngörülmediğinden,

TTK m. 486/2 c.1 hükmüne kıyasen hamiline yazılı senetlere ilişkin en geç üç

aylık sürenin uygulanması gerektiği ve talebin ortaklığa iletildiği tarihten itiba-

ren bu süre içinde yerine getirilmesi gerektiği ifade edilmektedir. Şafak Narbay,

“6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ortaklıkta Pay ve Pay

Senetlerinin Devri”,

EÜHFD,

C.XVI, s.3-4,2012, s. 212; Pulaşlı, Şirketler Hukuku,

s. 1585.

121

Hakim görüşe göre nama yazılı pay senetlerinin beyaz ciro ile devredilebileceği

ancak bunun pay senedinin hukuki niteliğinde bir değişiklik meydana getirme-

yeceği kabul edilmektedir. Hayri Domaniç, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygu-

laması, Türk Ticaret Kanunu Şerhi,

C.II

, Temel Yayınları, İstanbul 1988, s. 1301,

1316; Oğuz İmregün, Anonim Ortaklıklar, İstanbul 1989, s. 365;Abuzer Kendige-

len, “Adi Şirket, Ticaret Şirketleri ve Kooperatife İlişkin Payların Devrinde Şe-

kil” Makalelerim C.I, 1986-2001, Arıkan Basım Yayım Dağıtım, İstanbul 2006,s.

234; Pulaşlı, Şirketler Hukuku, s. 1592; Tartışmalar için. Bkz.: Hasan Pulaşlı, Bağlı

Nama Yazılı Pay Senetleri, Dayınlarlı Hukuk Yayınları, Ankara 1992, s. 14 vd.

122

Senet zilyetliğinin devralana geçirilmesi, bizzat senedin fiili teslimi yolu ile olabi-

leceği gibi, araçların teslimi, temsilciye teslim, kısa elden teslim, hükmen teslim

ve zilyetliğin havalesi suretiyle de yapılabilir. Pay senedinin devri için zilyetliğin

devri, mülkiyetin devri amacıyla yapılmalıdır. Zilyetliğin devrinin bu amaçla ya-

pıldığı karine olarak kabul edilir. Pulaşlı, Şirketler Hukuku, s. 1598 vd. Yargıtay’ın

yerleşik içtihadına göre devir, ciro ve zilyetliğin devralana geçirilmesi yoluyla

yapılmalıdır. Bu iki işlemen birinin yokluğu halinde devir işlemi geçersiz olur.

Yargıtay HGK.22.11.1978 T. E.1977/11-922, K. 1978/978 (Kazancı İçtihat Bankası).

123

Nama yazılı pay senetlerinin ciro ve zilyetliğin geçirilmesi suretiyle devrini öngö-

ren TTK m. 490/2 (eTTK m. 416/2) hükmünün farklı yorumları sebebiyle bunla-

rın hukuki niteliği Türk Hukuku doktrininde tartışmalıdır. Hakim görüş ise nama

yazılı pay senetlerinin emre yazılı kıymetli evrak niteliğinde olduğu yönündedir.

Bkz.: Uzel, s. 34, dn.20; Tartışmalar hakkında Bkz.: Sevi, s. 206 vd.; Erdoğan Mo-

roğlu, “Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri ve Yargıtay Kararları”, Makaleler I,