Dergi 129

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergisel Sorumluluğu

ve çağdaş yönetim usullerinin gereği olan bu örgüt bütün anonim şir-

ketler için gerekli değildir; şirketin yönetimi gerektiriyorsa finansal

planlama zorunludur.” açıklamasının yer aldığını görmekteyiz.

Gerek madde hükmündeki açıklık gerekse gerekçede yer alan

açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde yönetim kurulu üyelerinin,

ticari defterler arasında yer alan muhasebeye ilişkin defterlerin tutul-

ması ile ilgili ETTK’ya göre sorumluluğunu, üst düzeyde yönetim kap-

samında kalan muhasebe ve finansal konularına ilişkin planlamanın

yapılması ile sınırlı hale getirdiğini görmekteyiz.

Yasa koyucu üst yönetimden ne anlaşılması gerektiğini açıkça be-

lirlemenin yanı sıra, söz konusu maddenin 1. fıkrasının b bendi ile,

şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesinin, d bendi ile yönetim teş-

kilatında görev alacak olan kişilerin atanmaları ve görevden alınma-

larının yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında

olduğunu belirtmiştir. Böylece, sorumluluğu üstlenen kişilerin, be-

lirlenmesinde izlenecek yolu hükme bağlamıştır. Madde gerekçesine

baktığımızda, d bendinde yer alan atama ve görevden alınma yetki-

sinin murahhas yönetim kurulu üyelerine bile devredilemeyeceğinin

belirtildiğini görmekteyiz.

Gene madde metnine göre “Bu hükümdeki ‘müdürler ile aynı işle-

ve sahip kişiler’ ibaresi kendilerine yönetme görev ve yetkileri tanın-

mış olan kimseleri ifade eder. Görev ve yetki verilmesi ile kastedilen

yönetim hakkının veya genel olarak yönetimin geçirilmesi, diğer bir

ifadeyle ‘delegasyon’ değildir. Kastedilen, işlemlerin yürütülmesi aşa-

masına ilişkin yetkilerdir.” denilerek, yönetim kurulunun devrettiği

görev ve yetkilerin sınırı belirlenmiştir.

C. Yönetim ve Temsil Yetkisi ile Sınırları

YTTK’nın 365. maddesine göre, anonim şirket yönetim kurulu ta-

rafından yönetilir ve temsil olunur. Ancak yönetim kurulu, YTTK’nın

375. maddesinde yer alan devredilemez yetki ve görevleri dışında ka-

lan görev ve yetkilerini devredebilir. Çünkü YTTK’nın 375. maddesine

göre, yönetim kurulunun temel görevi “üst yönetimi” gerçekleştirmek

ve “üst gözetimi sağlamaktır.