Dergi 129

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergisel Sorumluluğu

kalkmış olması nedeniyle, şirketi temsil görev ve yetkisi ile donatıl-

mış kişilerin, şirket esas sözleşmesine, şirket genel kurul kararlarına

ve hatta şirketi yönetmek görev ve yetkisine sahip olan kişilerin karar

ve işlemlerine aykırı olarak üçüncü kişilerle yapmış olduğu işlemler

YTTK 371 maddede yer alan istisnalar dışında gene aynı madde hük-

mü gereğince şirketi bağlar. Elbette bu işlemlerden dolayı, işlemi ger-

çekleştiren kişilere karşı, şirketin aynı maddeden kaynaklı rücu hakkı

bulunmaktadır.

Yönetim görev ve yetkisinin devri, iç yönergeye bağlanmış olma-

sına rağmen şirketin temsil görev ve yetkisi YTTK 373/1 maddesi gere-

ğince tescil ve ilan edilmelidir.

D. Sorumluluğun Koşulları

Buraya kadar yapmış olduğumuz açıklamaları, YTTK 553. mad-

desi ile birlikte değerlendirmekte yarar bulunmaktadır. Söz konusu

maddenin birinci fıkrasına göre, yönetim kurulu üyesinin sorumlulu-

ğunun doğabilmesi için yasalardan veya esas sözleşmeden kaynakla-

nan görevlerini yerine getirmemiş olması gerekir. Elbette, genel kurul

kararlarının yerine getirilmemiş olması da yönetim kurulu üyeleri-

nin sorumluluğuna yol açan bir başka sorumluluk nedenidir. Çünkü

YTTK 375/1.f maddesinin son hükmü, genel kurul kararlarının yerine

getirilmesini yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri ara-

sında saymıştır.

Her ne kadar YTTK 553/1. maddesi, yasalara ve esas sözleşmeye

aykırılık hallerini sorumluluk nedeni saymış ise de, aynı maddenin

üçüncü fıkrasına göre, gerek yasalara ve esas sözleşmeye aykırılık

halinde ve yolsuzlukların varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin

sorumlu tutulabilmesi için, sorumluluk doğuran bu olayların ya da

kararların, yönetim kurulu üyelerinin kontrolünde gelişmiş olmasını

da şart olarak aramaktadır.

Gene aynı fıkra hükmünün son cümlesine göre, “…bu sorumlu ol-

mama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz

kılınamaz.”

Söz konusu maddenin ikinci fıkrası, yönetim kurulu üyelerinin

sorumluluğuna bir sınırlama daha getirmiştir. Bu madde hükmüne