32 / 473
TBB Dergisi 2013 (106)
İrfan AKIN
31
Rüçhan hakkının yanlışlıkla veya bilerek başkasına kullandırılma-
sı durumunda tescile kadar hak sahibi paylarını alabilir. Kötü niyetin
varlığı halinde tescilden sonra da bu hak ileri sürülebilir. Rüçhan hak-
kının gerçek hak sahibinden başkasına kullandırılması, yönetim kuru-
lunun da sorumluluğunu doğurmaktadır.
42
II. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin
Korunması
1. Pay Sahiplerinin Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı
TTK m.466/I uyarınca şarta bağlı sermaye artırımında, tahvillere
ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı olarak değiştirme ve alım hakla-
rı içeren senetler ihraç edildiği takdirde, bunlar önce, mevcut payları
oranında, pay sahiplerine önerilir. Pay sahiplerine bu hak, sermayeye
katılım haklarının ve oranlarının korumaları amacıyla tanınmıştır. Bu
haliyle 466. madde, şarta bağlı sermaye artırımı sisteminde rüçhan hak-
kının yerine getirilen bir hakkı düzenlemektedir. Şarta bağlı sermaye
artırımında değiştirme ve alım hakkı ile donatılmış tahvil veya benzeri
borçlanma araçlarının öncelikle pay sahiplerine payları oranında teklif
edilmesine, önerilmeye muhatap olma hakkı denir. Önerilmeye mu-
hatap olma hakkı, şarta bağlı sermaye artırımında değiştirme veya sa-
tım hakkı içeren tahvillerin veya benzeri borçlanma senetlerinin önce
pay sahiplerine önerilmesi zorunluluğuna ilişkin yeni bir pay sahipliği
hakkıdır.
Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılması nedeniyle, şarta
bağlı sermaye artırımı yönteminde pay sahipleri zarara uğrayabilirler.
Pay sahipleri yeni payları alamadıkları için şirketteki katılma oranları
düşecek ve pay sahibi hakları sulanacaktır. Kanun bu kaybı önerilme-
ye muhatap olma hakkı ile dengelemek istemektedir. Pay sahipleri-
nin bu hakkının karşısında, şirketin de öneride bulunma zorunluluğu
bulunmaktadır. Bu hak sayesinde pay sahibi yeni pay alma hakkını
dolaylı bir şekilde elde ederek, mevcut sermaye oranı, buna bağlı oy
gücü ve malvarlığı haklarını korumuş olur.
Önerilmeye muhatap olma hakkı sadece tahvil ve benzeri borç-
lanma senetlerinin değiştirme ve alım hakları içermesi halinde tanı-
nır. Çalışanlara veya pay sahiplerine tanınan alım haklarında, pay sa-
42
Tekinalp (Poroy/Çamoğlu
), Ortaklıklar
, N. 1415.