25 / 497
İşyerinin Devrinde Türk Ticaret Kanunu ile İş Kanunu Hükümlerinin İş İlişkilerine Etkisi
24
2.2. Ticaret Şirketlerinin Bölünmesi
Bölünme, mevzuatımıza ilk kez 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
ile girmiştir.
Bölünme, sermaye şirketlerinin ve kooperatiflerin mal-
varlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz
olarak ve kısmi külli halefiyet yoluyla başka sermaye şirketlerine veya
kooperatiflere devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirketin or-
taklarının devralan şirketlerde ortak konumunu kendiliğinden (ipso
iure) elde etmeleridir.
46
Görüldüğü gibi bölünmeye sadece sermaye
şirketleri ve kooperatifler bakımından izin verilmiştir. Bu nedenle
bölünme, sadece sermaye şirketi ve kooperatif şeklinde gerçekleşebil-
mektedir.
47
Ticaret şirketlerinin bölünmesi, TTK. 159-179 maddeleri ile
düzenlenmiştir. TTK. m. 159’a göre,
“Bir şirket tam veya kısmi bölünebilir.
Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere
devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve hakla-
rını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret
sicilinden silinir. Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden
fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan
şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredi-
len malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hak-
ları elde ederek yavru şirketini oluşturur”.
Görüldüğü üzere, TTK. m. 159
ile tam ve kısmi bölünme kavramlarına yer verilmiştir.
2.2.1. Tam Bölünme
Tam bölünmede bölünen şirketin malvarlığının tümü bölünür ve
mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete geçer. Bölünen şirket,
ortadan kalkar. Bölünen şirketin ortakları devralan şirketin ortakları
olurlar.
48
Örneğin X anonim şirketi Y ve Z limited şirketine tam bölü-
nürse, X anonim şirketinin tüzel kişiliği sona erer.
49
46
TTK. m. 159 gerekçesi öncesi “bölünme” başlıklı açıklama.
47
Ömer Ekmekçi, “Şirketin Bölünmesi, Birleşmesi ve Tür Değiştirmesinin İş İlişkile-
rine Etkisi İş Kanunu/Türk Borçlar Kanunu-Türk Ticaret Kanunu Çelişkisi”, Sicil
İş Hukuku Dergisi, Aralık 2011, S. 24, s. 156.
48
TTK. m. 159 gerekçesi.
49
Bilgili/Demirkapı, Şirketler Hukuku, s. 93.